콜마그룹 지주사 콜마홀딩스는 오너 2세 경영인인 윤상현 대표이사(부회장) 취임 2년 차에 사외이사 비율이 낮아졌다. 사내이사와 사외이사 수를 유지한채 비상근 등기임원인 기타비상무이사를 증원하면서 이사회 모수가 커졌기 때문이다. 윤 부회장은 자회사 콜마BNH 이사회 개편에 앞서 지주사 이사회부터 정비했다.

콜마홀딩스는 지난 3월 정기 주주총회 직후 사외이사 비율이 기존 43%에서 33%로 떨어졌다. 송규영 전 울산대학교 의과대학 생화학교실 교수(임기 1년)와 박민 법무법인 현민 대표(2년)를 사외이사로 재선임해 사외이사 수는 그대로다. 이번 주총 때 기타비상무이사 2명을 신규 선임해 등기이사 총수가 7명에서 9명으로 늘면서 이사회 구성이 바뀌었다.

현재 콜마홀딩스 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 3명인 체제다. 올해 주총 전까지 기타비상무이사는 김현준 퀸테사인베스트먼트 대표 1명뿐이었다. 사내이사는 윤 부회장과 문병석 기술연구원장(사장), 원재성 재무그룹장(전무)이다. 강명수 한성대 글로벌비즈니스트랙 교수(2년)는 지난해 3월 정기 주총 때 사외이사로 재선임했다.


콜마홀딩스는 2023년부터 사외이사 수를 3명으로 유지했다. 그해 3월 주총 이후 기존 29%(2명)이었던 사외이사 비율은 38%(3명)로 상승했다. 지난해 3월 정기 주총 직후에도 사외이사 비율은 38%(3명)였다. 콜마홀딩스는 별도 기준 자산총계 2조원 미만 상장사라 사외이사 비율을 25% 이상으로만 유지하면 된다.

콜마홀딩스는 지난해부터 이사회 개편을 준비했다. 그해 5월 전문 경영인이었던 안병준 전 대표가 물러나고, 윤 부회장이 신임 대표로 취임했다. 그해 6월 발표한 밸류업 공시에서는 주요 주주인 외국인과 기관 투자자의 경영 참여를 보장해 이사회 중심 지배구조를 구축하겠다고 예고했다.

콜마홀딩스 이사회는 지난 3월 주총 때 미국 행동주의 펀드 달튼 인베스트먼트가 주주 제안한 임성윤 달튼코리아 공동 대표(2년)를 기타비상무이사 신규 선임 후보로 올렸다. 지난해 밸류업 공시에서 밝힌 대로 주요 주주를 이사회에 참여시켰다. 달튼 인베스트먼트는 콜마홀딩스 지분 5.69%를 보유 중이다.


올해 주총 때 콜마홀딩스 이사회가 추천한 기타비상무이사 신규 선임 후보는 신정식 전 콜마홀딩스 상근 감사(1년)다. 신 전 감사는 2020년부터 이번 주총 때까지 감사로 일했다. 이사회는 삼성정밀화학 경영지원실장(2014~2016년), 롯데정밀화학 지원부문장(2016~2018년)을 지낸 신 전 감사의 경험과 전문성이 필요하다고 판단했다.

기타비상무이사인 김현준 대표가 속한 퀸테사인베스트먼트는 윤 부회장이 경영권을 승계하는 과정에서 조력자 역할을 재무적 투자자(FI)다. 퀸테사인베스트먼트는 2014년 500억원 규모 콜마홀딩스 전환사채(CB)를 인수하며 주요 주주로 합류했다. 창업주 윤동한 회장에게 인수한 콜마홀딩스 지분을 윤 부회장에게 되팔기도 했다. 김 대표는 2015년부터 기타비상무이사로 콜마홀딩스 이사회에 들어갔다.

윤 부회장은 지주사 출범 전인 2005년 한국콜마 등기임원으로 합류해 경영 수업을 받았다. 콜마그룹은 2012년 10월 지주사 체제로 전환했다. 윤 부회장이 콜마홀딩스 최대주주에 오른 건 2019년 12월이다. 지난 15일 기준 윤 부회장이 보유한 콜마홀딩스 지분은 31.75%다. 나머지 주요 주주는 TOA(옛 일본 콜마, 7.8%)와 윤 부회장 여동생인 윤여원 콜마BNH 대표(7.6%), 부친 윤 회장(5.59%)이다.

콜마홀딩스 이사회는 감사위원회 도입도 앞당겼다. 지난해 밸류업 공시 때 밝힌 감사위원회 도입 시점은 내년이었다. 콜마홀딩스는 상법상 감사위원회 의무 설치 법인이 아니다. 이사회는 독립성 강화 차원에서 올해 주총 때 정관을 개정해 감사위원회와 내부거래위원회를 신설했다. 감사위원은 사외이사 3명과 기타비상무이사인 신 전 감사 등 총 4명이다.