코스닥 상장 바이오 기업 보로노이가 사외이사에 처음으로 주식매수선택권(스톡옵션)을 지급했다. 해당 스톡옵션은 2027년부터 현재 주가보다 50% 정도 높은 가격에 행사할 수 있다. 사외이사에 주식을 지급함으로써 이사회의 주가 부양 노력을 촉구하려는 의도가 있다는 분석이다. 다만 상근감사에 스톡옵션을 지급한 것에 대해선 다소 논란의 여지가 있다.

보로노이는 지난 3월 말 장성휘·이상욱 등 두 사외이사와 김선호 감사 등에게 각각 보통주 1000주에 대한 스톡옵션을 부여했다. 보로노이 이사회는 지난 3월 사외이사 포함 임직원에 35만주에 대한 스톡옵션을 부여키로 결의, 이 안건을 정기주총에 올렸다. 특별결의 사항으로 주총에 오른 해당 안건은 원안 그대로 통과됐다.

스톡옵션 행사가격은 주당 15만원이다. 현행 자본시장법 시행령을 준용해 스톡옵션 부여일 전부터 과거 2개월과 1개월, 1주일 거래량 가중산술 평균 주식가격의 산술평균치다. 21일 종가 기준 보로노이 주가는 10만5500원. 현 주가 수준에서 50% 가까이 올려야만 스톡옵션을 행사해 실질적 수익을 창출할 수 있는 셈이다.

행사 기간은 2027년 3월 말부터 2035년 3월까지다. 2027년 3월 부여받은 권리의 20%를 행사할 수 있고 1년이 지날 때마다 20%씩 늘어나는 구조다. 이에 따라 스톡옵션을 부여받은 두 사외이사는 임기를 모두 마친 뒤에야 권리를 행사할 수 있을 것으로 보인다. 장성휘·이상욱 두 사외이사 현 임기는 모두 2027년 3월로 종료될 예정이다.


보로노이가 사외이사에 스톡옵션을 부여한 건 이번이 처음이다. 사외이사에 주가 부양에 대한 동기를 제공함으로써 적극적인 이사회 활동을 촉진하기 위한 수단으로 해석된다. 다만 일각에서는 사외이사가 주식을 갖게 되면 경영진과 밀착해 견제·감시 업무 를 해태할 수 있고 단기성과에 집착할 우려가 있다는 목소리가 제기되기도 한다.

실제 지난 3월 보로노이 정기주총에서 일부 자산운용사는 스톡옵션 부여 대상에 사외이사와 감사를 포함하는 것은 사외이사 직무 독립성을 훼손할 수 있다며 해당 안건에 반대 의결권을 행사키도 했다. 특히 상근감사에도 스톡옵션을 부여하는 것은 자칫 감사 의무 해태로 이어질 우려가 크다는 것이 의결권 자문사 전문가 설명이다.

하지만 산업계에서는 사외이사에 주식매수선택권을 지급하는 경우가 증가하는 추세다. 코스피 시장에서는 SK그룹 산하 SK하이닉스와 SK스퀘어 등이 사외이사에 주식매수선택권을 지급하고 있고 코스피 시장에서는 파크시스템스 등이 오랜기간 유사 정책을 이행해왔다. 이중에는 감사위원을 겸하고 있는 사외이사도 적지 않게 포함돼 있다.

작년 한해 보로노이의 연결 영업이익은 마이너스 364억원이었다. 특례상장으로 증시에 입성한 보로노이는 2022년 상장 이후 지금까지 줄곧 이렇다 할 실적을 내고 있지 못하고 있다. 지난 3월 말 현재 누적 결손금은 2036억원 수준이다. 보로노이는 현재까지 밸류업 정책 등과 같은 구체적 주가 부양 목표치를 제시하고 있진 않다.

지난 3월 말 자산 623억원 규모 보로노이는 사내이사 3명과 사외이사 3명 등 6명의 등기이사로 이사회를 구성하고 있다. 사내이사 위주 이사회를 꾸린 여타 코스닥 상장사와 비교해 사외이사 비중이 크다. 최대주주인 김대권 대표가 이사회 의장을 맡고 있어 사외이사 대상 스톡옵션 부여도 김 대표 의중이 반영됐을 가능성이 크다.