한국콜마는 최대 주주인 콜마홀딩스가 단독으로 주주총회 의안을 통과시키기 어려운 지분 구조다. 30%에 못미치는 지주사 지배력을 보완하는 건 3대 주주인 일본콜마(현 TOA)다. TOA는 이사회에 직접 참여하지 않지만 우호 관계를 유지하며 현 체제에 힘을 실어주고 있다.

한국콜마의 최대 주주인 콜마홀딩스가 보유한 지분이 26.31%(지난 3월 말 기준)다. 특수관계인을 포함한 최대 주주 지분은 26.55%다. 5% 이상 주주는 둘이다. 국민연금공단(11.84%)과 TOA(11.77%)다. 지분 40.25%는 소액 주주에게 분산돼 있다.


올해 한국콜마 정기 주총 때 의결권을 행사한 주식은 1465만9604주(62.1%)다. 최대 주주·특수관계인을 제외한 참석률은 35.8%다. 당시 국민연금은 3개 의안에 반대했다. 각각 △이사 임기에 관한 정관 변경 △이사 보수 한도 승인 △임원 퇴직금 지급 규정 개정 건이다. 해당 안건은 다른 주주들의 지지를 얻어 과반 찬성률로 원안 가결됐다.

TOA는 한국콜마 주총 의안 통과 여부를 결정하는 캐스팅 보터였다. 이번 주총에서 의결권을 행사한 주식 기준으로 콜마홀딩스와 TOA가 동시에 찬성표를 던져야 의안 찬성률이 61.7%로 나왔다. 콜마홀딩스만 찬성표를 행사했을 때 찬성률은 42.76%다.

TOA는 한국콜마 창업 때부터 출자자로 참여했다. 윤동한 콜마홀딩스 회장은 1990년 TOA와 합작해 한국콜마를 세웠다. 설립 당시 윤 회장 지분은 51%, TOA 지분은 49%였다. 양사는 연구 개발 분야에서 교류하며 이사회도 함께 구성했다. 한국콜마는 TOA가 지명한 사내이사 2명, 사외이사 1명을 이사로 선임했다.

TOA는 2020년부터 한국콜마 주총에 이사 후보를 내지 않았다. 2019년 TOA 측이 지명한 이사 3명이 중도 퇴임해 8명이었던 한국콜마 이사회는 5명으로 줄었다. 당시 한일 관계 악화로 국내 소비자들의 일본 제품 불매 운동이 확산되던 시기였다.


현재 한국콜마 이사진은 총 7명이다. 사내이사는 4명, 사외이사는 3명인 체제다. 사내이사진은 △윤상현 콜마홀딩스 대표이사(부회장) △최현규 한국콜마 대표이사(사장) △허현행 한국콜마 경영기획본부장(부사장) △한상근 한국콜마 기술연구원 부원장(부사장)이다. 사외이사진은 △Thomas Shin 베인&컴퍼니 코리아 어드바이저 파트너 △김현정 한국IBM 컨설팅 대표 △김지현 연세대학교 경영대학 교수다.

감사는 2명이다. 상근 감사는 김상환 전 회계법인 세진 공인회계사, 비상근 감사는 장상헌 법무법인 푸른 전무다. 한국콜마는 별도 기준 자산총계 2조원 미만 상장사라 감사위원회 의무 설치 법인이 아니다.

이사회 안에는 3개 위원회를 두고 있다. 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회를 설치했다. 이사회 의장은 대표이사와 분리했다. 한 부사장이 2022년부터 이사회 의장을 맡고 있다.