삼성에피스홀딩스(가칭)는 삼성바이오로직스로부터 인적분할 후 재상장을 거쳐 코스피 상장사가 된다. 자산총계가 현재 집계된 것만 3조원을 넘어서니 가장 강력한 상장사 의무조항을 지켜야 한다. 선진화된 이사회 거버넌스라는 시대적 요구에 부응해야 하기도 한다.

필연적으로 사업상 글로벌 파트너를 맞아야 하는 삼성바이오로직스의 경우 이사회 및 ESG에 상당히 공을 들였다. 그러나 삼성에피스홀딩스의 경우 현재 공개된 전열로만 따지면 단출하다.

겨우 과반 사외이사를 갖췄을 뿐이다. 의무사항인 감사위원회를 제외하곤 소위원회 구성도 드러난 게 없다. 이사회 경영 노하우가 상대적으로 적은 삼성바이오에피스는 삼성바이오로직스 등 그룹의 이사회 등을 벤치마크 해 전열을 조정해나갈 것으로 예상된다.

◇이사회 구성원 확대·다양성 확보 과제

"사외이사 중심의 경영체제를 구축해 이사회 내 5대 위원회를 설치하겠다."

삼성에피스홀딩스 인적분할 발표 당시 제시한 이사회 거버넌스다. 자산총계 2조원 이상의 법인으로 상법 및 자본시장법상 지켜야 할 기본적인 의무가 있다. 더욱이 삼성그룹이라는 상징성, 그리고 높은 규모의 시가총액 등을 감안할 때 나름의 '격'을 고민해야 할 필요가 있다. 공시에 따르면 삼성에피스홀딩스 예상 자산총계는 3조4000억원이다.

삼성에피스홀딩스가 이사회 내 설치하기로 한 5대 위원회는 △감사위원회 △사외이사후보추천위원회 △ESG경영위원회 △내부거래위원회 △보상위원회다. 정관에도 설치 근거를 마련했다. 삼성바이오로직스 이사회를 벤치마크 한 것이기도 하지만 대부분 의무조상 및 트렌드에 따랐다고 볼 수 있다.


하지만 공개된 이사회 전열은 회사가 제시한 수준 높은 거버넌스를 구축하기엔 아직은 무리가 있다. 삼성에피스홀딩스 이사회는 사내이사 2명과 사외이사 3명으로 구성된다.

'이진만·김의형·최희정' 사외이사는 각각 법조·회계·연구 분야에서 전문성을 지닌다. 이 사외이사는 서울고등법원 부장판사를 지내고 법무법인 송우 대표변호사를 맡고 있다. 김 사외이사는 한국과 미국 공인회계사 자격을 보유해 삼일회계법인 대표, PwC컨설팅 대표 등을 역임했다. 최 사외이사는 서울대 생명과학부 교수로 신약 개발의 단초가 되는 연구들을 수행해왔다.

기본적으로 기업 경영에 있어 필요한 전문성을 사외이사로 수혈했다는 점은 의미가 있지만 수적으로 충분치 않다. 소위원회를 사외이사 중심으로 운영하려면 더 많은 수의 사외이사와 다양한 백그라운드 인물이 필요하다. 소위원회가 5개나 되는데다 사외이사 만으로 구성됨으로써 독립성을 확보해야 할 위원회도 있기 때문이다.

◇수준높은 로직스·물산 이사회, 에피스 경영진과 조화 관건

특히 한몸이었던 삼성바이오로직스와 모회사 삼성물산과 비교하면 갈길이 멀다. 삼성바이오로직스나 삼성물산의 경우 상장사 중에서도 이사회가 잘 꾸려진 기업으로 꼽힌다. 삼성바이오로직스와 삼성물산은 지난해 theBoard가 실시한 '2024 이사회 평가'에서 총점 255점 만점에 209점을 받아 500대 기업 중 공동 1위에 올랐다.


삼성바이오로직스의 경우 3명의 사내이사와 4명의 사외이사로 구성된다. 이 중 사외이사의 백그라운드는 삼성에피스홀딩스와 비슷하다. 돋보이는 부분은 법조인 2명 중 1명을 ESG 전문성을 지닌 사람으로 구성했으며 관료 출신이자 경제학 박사를 보상위원장으로 내세웠다는 점이다. 5개 위원회 중 보상위원회와 내부거래위원회는 사외이사로만 구성돼 있다.

삼성물산은 이사회 의장을 사외이사로 선임했고 여러 국적과 성별, 연령, 경력의 이사들을 골고루 분포했다. 이사회 다양성을 보장하는 차원이다. 삼성바이오로직스의 경우엔 아직 이사회 의장을 존림 대표이사가 맡고 있다는 점 정도가 아쉬운 대목이다.

물론 삼성에피스홀딩스가 아직은 기업을 꾸리는 초기 단계인 만큼 전열은 점차 보강될 것으로 예상된다. 특히 비상장사로 이사회에 그다지 방점을 두지 않았던 삼성바이오에피스의 경우엔 그룹사를 벤치마크할 가능성이 높다.

내부적으로도 삼성에피스홀딩스 이사회에 대해 아직은 '최소한의 규모'라고 일축한다. 정관상 이사회 구성원을 10명까지 늘릴 수 있기 때문에 현재 5인이라는 점을 감안하면 추가로 더 늘릴 여지는 충분하다.


앞으로 이사회를 이끌어가는 쪽은 삼성바이오에피스가 된다. 삼성바이오에피스 소속 김경아 사장과 홍성원 부사장이 삼성에피스홀딩스 사내이사로 올라있다. 삼성바이오로직스와 달리 비상장사인 삼성바이오에피스는 사외이사가 없고 사내이사 2명과 기타비상무이사 1명으로만 꾸려져 있다.

그간 사외이사 없이 빠른 의사결정에 초점을 맞췄던 삼성바이오에피스와 달리 삼성에피스홀딩스는 사외이사 중심으로 이사회가 꾸려진다. 기존 경영진과 과반 사외이사 간 조화를 이루는 것이 중요해졌다.

이사 추가 선임 여부는 위원회 설치를 준비하는 과정에서 결정될 것으로 점쳐진다. 현재 삼성에피스홀딩스는 필수 설치위원회인 감사위원회만 구성한 상태다. 나머지 이사회는 운영 시점과 방법에 대한 검토를 마치는대로 설치를 추진할 계획이다.

삼성에피스홀딩스 관계자는 "현재는 각 분야 전문가들로 구성된 사외이사를 최소한의 규모로 선임했으며 감사위원회 구성만 마친 상황"이라며 "나머지 위원회 운영 시점과 방식은 내부 검토 중으로 향후 홀딩스 설립 및 회사 운영상황에 맞춰 사외이사진 추가 여부를 별도로 검토할 예정"이라고 말했다.