프라이빗에쿼티(PE) 산하로 편입된 티맥스소프트가 이번엔 증시 입성에 성공할 수 있을까. 티맥스소프트는 2017년 이후 줄곧 상장을 시도했지만 내부 거래와 성장세 둔화 여파로 연이어 상장에 실패하면서 주주 구성에도 적지 않은 변화를 겪어왔다. 이 과정에서 티맥스소프트 이사회를 거쳐 간 사외이사는 모두 10명이다. 이사회 내 사외이사 비중이 작지 않았지만 최대주주 위주 의사결정을 거스르진 못했다는 지적이다.

지난해 티맥스소프트 두 번의 손바뀜을 경험했다. 연이은 상장 실패 여파로 지난해 7월 스카이레이크 품을 떠나 티맥스그룹의 박대연 회장 산하에 들어갔지만, 같은해 말 스틱인베스트먼트와 캑터스PE 울타리 안으로 편입됐다. 1997년 박 회장 주도로 출범했지만 이젠 박 회장과 무관한 기업이 됐다. 현재 티맥스소프트는 스틱인베스트먼트와 캑터스PE가 직접 지배하는 티맥스데이터 산하의 자회사로 자리잡고 있다.

연이은 최대주주 변경에 이사회도 빠르게 재편됐다. 지난해 상반기까지만 해도 티멕스소프트 이사회는 사내이사 1명과 사외이사 3명, 기타비상무이사 4명 등 총 8명의 등기이사로 구성하고 있었지만, 지난해 하반기 주주 손바뀜이 연속적으로 일어나면서 그해 말 결과적으로 6명 규모로 축소했다. 지난해 말 스틱인베스트먼트 등이 경영권을 쥐면서 회사 측은 다시 신규 사외이사 선임에 나서 이사진을 교체했다.

현재 티맥스소프트 이사회는 두 사내이사와 두 사외이사, 두 기타비상무이사 등으로 구성돼 있다. 강성석 사외이사는 지난해 하반기 이사회에 합류했으며 정영신 사외이사는 강 사외이사와 같은 시기 기용된 이동연 사외이사 사임으로 올초 이사회에 진출했다. 강사외이사는 서부내륙고속도로 감사와 키움자산운용 사외이사를 겸직하고 있으며 정 사외이사는 사립학교교직원 연금공단리스크관리실장 등을 역임했다.

티맥스소프트는 주주 구성이 단순한 데다 비상장 기업이기 때문에 이사회를 어떻게 운영하든 제약이 없다. 그럼에도 불구하고 이사회 3분의 1을 사외이사로 채운 건 향후 상장을 염두해 둔 것이라는 해석이다. 사외이사가 모두 금융투자업계 출신인 점은 티맥스소프트를 실질적으로 지배하는 스틱인베스트먼트 측이 향후 상장이나 매각 등을 통해 엑시트 전략을 펼칠 때 도움을 얻기 위한 것이라는 설명도 나온다.

티맥스소프트 사정에 밝은 한 업계 관계자는 "박 회장이 티맥스소프트를 상장시키려는 의욕이 상당했지만 상장 추진 과정에서 계열사 자금 거래와 기업 성장세 둔화 등이 주로 도마 위에 올랐다"면서 "티맥스그룹에서 떼어져 나온 만큼 기업 리스크가 작아졌기 때문에 상장을 추진하는 데 문제가 없을 것으로 보고 있다"고 설명했다. 지난해 티맥스소프트 영업이익은 424억원으로 1년 전 650억원 대비 34.7% 감소했다.

티맥스소프트가 상장을 추진하기 시작한 건 2017년의 일이다. 그해 3월 벤처캐피탈 린드먼아시아인베스트먼트의 최수진 당시 상무를 최초 사외이사로 기용한 데 이어 그해 말 데이터솔루션을 코스닥 상장사로 이끈 경험이 있는 김동철 대표를 영입했다. 동시에 주관사를 선정해 실제 코스닥 상장 절차에 착수했지만 결과적으로 실패로 끝났고 차기 대표를 영입하는 과정에서 내부적 갈등이 초래되기도 했다는 전언이다.

상장 준 과정에서 티맥스소프트를 거친 사외이사는 모두 10명이다. 이중에는 신상훈 전 신한금융투자 대표도 포함돼 있다. 우리은행 사외이사를 맡기도 했던 신 전 대표는 2020년 티맥스소프트 이사회에 합류해 2022년 초까지 재직했다. 당시 티맥스소프트 이사회는 사외이사가 과반 이상을 차지해 사외이사 목소리가 경영에 반영되는 구조였지만, 결과적으로 티맥스소프트 체질 개선을 통한 상장 과제를 완수하진 못했다.

업계 관계자는 "표면적으로 사외이사 비중이 높아 이사회 독립성이 높아보일 수 있어도 상장을 추진할 당시 티맥스소프트 주주 명단에는 박 회장 일가가 지분 절반 가량을 갖고 있어 사외이사가 독립적으로 경영진을 견제 감시할 수 있는 구조적 환경이 갖춰지지 않았다"고 지적했다. 그간 티맥스소프트 이사회를 거쳐간 사외이사는 대부분 1~2년 정도의 임기를 소화했다. 임기 중 중도 사임한 사외이사도 적지 않다.