오리온은 2024년 평가와 마찬가지로 '평가 개선 프로세스' 항목에서 가장 낮은 점수를 받았다. 이사회 구성원의 활발한 참여와 적극적인 정보 공개에도 불구하고 별도의 평가 지표로 이사회 및 개별 사외이사의 평가를 실시하지 않고 있는 영향이다.

사외이사의 자유적인 의견 개진과 독립적인 이사회 활동 보장을 위한 선택이지만 평가 기준이 없기 때문에 재선임 기준도 모호하다는 평가다. 향후 개별 평가가 필요하다고 판단이 될 경우 관련 규정 도입에 대한 가능성을 열어둔 점은 긍정적이다.

◇평가 개선 프로세스 2.1점 전년과 동일, 내외부 평가 시스템 부재

theBoard는 자체 평가 툴을 활용해 '2025 이사회 평가'를 실시했다. 평가 기준은 올해 5월 발표된 기업지배구조보고서, 2024년 사업보고서, 2025년 1분기 보고서 등이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보 접근성 △평가·개선 프로세스 △경영성과 등 6대 공통 지표를 중심으로 오리온의 이사회 운영과 활동을 분석했다.


평가 개선 프로세스는 이사회와 사외이사 활동이 내·외부 평가를 거쳐 실제 개선으로 이어지는지를 점검하는 항목이다. 이사회가 핵심 의사결정 기구이자 경영진 견제 기구로서 제 역할을 하고 있는지를 확인하는 데 목적이 있다.

오리온의 2025년 평가 개선 프로세스 점수는 2.1점으로 전년과 같은 수준에 머물렀다. 이사회 활동에 대한 외부 평가나 내부 평가 시스템 도입 필요성에 대한 판단이 아직 구체화되지 않은 것으로 풀이된다. 이에 따라 평가 결과나 개선안 역시 사업보고서나 홈페이지에 공시되지 않고 있다.

사외이사에 대한 개별 평가도 수행하지 않고 있다. 이에 따라 평과 결과가 재선임에 반영되지 못해 낮은 점수를 받았다. 사외이사 관리 체계 전반에 공식적인 평가 절차는 부재하지만 이사회 구성원이 사회적 물의를 일으키거나 사법 이슈에 연루된 사례는 없었다. 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위한 규정을 두고 있기 때문이다.

theboard가 진행한 2025 이사회 평가와는 별개로 오리온이 외부 거버넌스로 평가기관으로부터 받은 ESG 등급은 우수하다. 한국ESG기준원(KCGS) 종합등급 기준 오리온은 2024년 종합 등급으로 A를 받았다. 3년 연속 종합 등급 A가 유지되고 있다.

구체적으로는 환경과 사회에서 A, 지배구조에서 B+라는 성적을 기록했다. 이에 따라 외부 평가 항목에서 5점을 받아 이사회 사법 이슈 항목과 더불어 평가 개선 프로세스 평균 점수 하락을 방어했다.

오리온 측은 "향후 사외이사 평가 도입에 따른 효과성, 평가 항목의 구체성, 평가 결과의 활용도 등을 종합적으로 고려해 사외이사의 개별 평가 도입 여부를 결정할 예정이다"고 밝혔다.

◇사내이사=이사회 의장 체제, 구성원 전원 '동일 성별' 구성

평가 개선 프로세스 다음으로 오리온이 낮은 점수를 받은 지표는 구성 부분이다. 5점 만점에 2.9점을 받았다. 지난해와 동일한 점수다. 이사회 규모 및 다양성에서 미진한 점수를 받았다. 오리온의 이사회는 5명으로 구성되며 이승준 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있다. 상법상 의무설치 대상인 소위원회를 제외한 위원회는 ESG위원회와 보상위원회 두 개 뿐이다.

사외이사후보추천위원회에는 사내이사 허인철 부회장이 위원으로 자리했다. 사추위 구성 위원 전원이 사외이사일 경우 만점(5점)이지만 오리온은 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성되면서 3점을 받은 것이다.


사외이사 직무 수행을 충실히 지원하기 위한 정책과 지원 조직을 마련해두고 있지만 별도의 조직이 아닌 재무팀과 경영지원팀이 이사회 지원 업무를 겸하고 있다. 이사회 구성원 모두가 남성으로 구성된 점도 낮은 점수의 배경이 됐다. 자산총계가 2조원 미만이기 때문에 상법상 '이사 전원을 동일 성별로 구성할 수 없다'는 규정의 적용 대상은 아니다.

다행인점은 BSM(Board Skills Matrix)을 도입해 이사의 경력과 전문성을 관리하고 있는 점은 5점 만점을 받았다. 오리온은 홈페이지를 통해 '오리온 이사회 역량 구성표(Skills Matrix)'를 공개하고 있다. 리더십·기업경영·투자·M&A·R&D 등 11개 지표를 기준으로 이사회 구성원의 역량을 평가·관리하고 있다.

글로벌 기관투자자들은 지배구조 평가에서 이사회의 역량 관리와 공시 투명성을 중요한 기준으로 삼고 있다. 오리온은 평가 개선 프로세스와 구성에서 아쉬운 점수를 받았지만 BSM 제도 도입 등은 투자자 신뢰 제고와 밸류에이션 개선 여력으로도 연결될 수 있다는 분석이다.

오리온 측은 "여성 이사 선임을 확보하기 위한 정책을 별도로 마련하고 있지 않다"며 "사외이사를 과반수 이상으로 구성해 독립성을 강화했고 재무, 회계, 법률 등 다양한 분야의 전문가로 구성하여 전문성을 확보했다"고 설명했다.