코스닥 상장사인 국일제지가 첫 이사회 평가에서 255점 만점 대비 100점을 넘지 못하는 저조한 성적표를 받았다. 이사회의 구성부터 참여도, 견제기능 등 전반적인 측면에서 미흡한 상태인 것으로 평가됐다.

앞서 국일제지는 2023년 창업주 2세였던 최우식 전 대표가 주식담보대출을 받으면서도 공시를 하지 않은 데 이어 본인 소유의 지분을 매각한 뒤 갑작스러운 회생절차에 돌입하는 등 홍역을 치렀다. 이후에도 여전히 국일제지 이사회가 여전히 경영진에 대한 견제기능을 하지 못하고 있다는 점은 아쉬움이 남는 대목이다.

◇ 6개 공통 지표 중 4개 지표에서 평점 1점대 기록

theBoard는 자체평가 툴을 활용해 ‘2025 이사회 평가’를 실시했다. 이사회 평가는 △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통 지표로 나눠 각 지표에서 적게는 7개, 많게는 11개 문항으로 평가했다. 각 항목 문항당 만점은 5점이었다. 기업 지배구조보고서와 사업보고서 등을 평가 기초자료로 활용했다.

국일제지는 이사회 평가 결과 255점 만점 대비 96점을 받았다. 6개 공통 지표 가운데 경영성과(3.2점)와 정보접근성(2.0점)을 제외하고 △구성(1.3점) △참여도(1.8점) △견제기능(1.3점) △평가개선 프로세스(1.6점) 등에서 모두 1점대를 나타냈다.

우선 국일제지의 이사회 구성은 대표이사 1명, 사내이사 2명, 사외이사 1명 등 총 4명에 그쳐 경영활동 관련 논의가 충분히 이뤄지기엔 부족한 숫자로 평가됐다. 이사회의 절대적인 인원 자체가 적다 보니 사외이사 비중이나 이사회의 다양성 등이 미흡한 것으로 나타났다. 이사회 내에서 소위원회와 사외이사후보추천위원회 등도 운영되지 않고 있다.

이사회의 참여도 지표에서 연간 개최 횟수는 10번으로 비교적 많이 이뤄진 것으로 평가됐다. 이사회 구성원들의 연간 참석률도 평균 86%로 높은 편이었다. 다만 사외이사 후보 풀에 대한 관리가 이뤄지지 않고 있고, 사외이사에 대한 정기적인 교육도 부재했다. 이사회 안건이 사전에 통지되는 기간이 공개되지 않은 점도 낮은 점수를 받았다.


◇ 2023년 '먹튀' 홍역에도 평가개선 프로세스 미흡…경영성과 지표 비교적 선방

견제기능 측면에서는 이사회가 최고경영자(CEO) 승계정책을 마련하고 있지 않은데다 이사회 내에서 내부거래 관련 사항을 감시하는 조직이 부재해 미흡한 평가를 받았다. 부적격 임원의 선임 방지를 위한 정책도 수립돼 있지 않았다. 이사회에 대한 보수가 주주가치 제고 성과에 연동돼 있지 않다는 점도 낮은 평가를 받은 배경이었다.

국일제지는 금융감독원 전자공시시스템(DART)과 회사 홈페이지 등을 통해 이사회에 대한 정보를 적극적으로 공개해 정보접근성 측면에서 일부 좋은 평가를 받았다. 그러나 사외이사 후보 추천 경로를 공개하지 않고 있고, 주주환원정책을 연간 계획으로 공시하지 않아 예측가능성이 현저히 떨어지는 아쉬운 모습을 나타냈다.

이사회 평가개선 프로세스는 총 7개 문항으로 구성됐는데, 이 중 현재 이사회 구성원이 사회적 물의 혹은 사법 이슈에 연루된 사례가 없다는 점에 대해서만 점수를 받았다. 지난 2023년 최우식 전 대표가 국일제지 주식을 매도한 뒤 회생절차를 신청해 사회적으로 '먹튀' 논란이 일었지만, 현재 이사회에 남아 있지 않아 점수에 영향을 미치지 않았다.

그 외 평가개선 프로세스 지표에서는 모두 최저점을 받았다. 특히 이사회 활동에 관한 평가를 수행하지 않아 낮은 평가를 받았다. 평가 결과가 부재한 탓에 주주들에게 이사회 평가결과를 공시하지 못했고, 평가결과 기반의 개선안도 마련하지 못했다.

경영성과 지표에서는 5점 만점 대비 평점 3.2점으로 비교적 나은 성적표를 받았다. 국일제지는 지난해 약 564억원의 매출을 기록하면서 전년 대비 6.1% 성장했지만 KRX300 비금융업종의 평균 매출성장률(8.39%)을 밑돌아 감점이 있었다. 영업이익성장률은 19.8%로 시장 평균(14.57%)를 넘어서 높은 점수를 받았다. 이 외 주가순자산비율(7.33배)과 부채비율(15.81%) 등도 우수한 수준으로 나타났다.