국내 금융지주는 이사회의 효율성, 전문성 등을 강화하기 위해 다양한 소위원회를 설치해 운영해오고 있다. 이사회 내 소위원회는 사외이사가 주도하는 구조로 독립성 보장을 중시하는 모습이 눈에 띈다.

이사회 내 소위원회의 구성은 개별 금융지주의 전략적 집중 분야를 판단할 수 있는 지표로도 여겨진다. 각각 운영 중인 소위원회 종류에 차이가 있는 데다 같은 소위원회도 인력 배치 구조 등이 상이하기 때문이다.

◇필수 설치 소위원회 중심, 사외이사 주도 체제

국내 금융지주들은 이사회 내에 필수 설치 소위원회를 두고 있다. 상법 및 금융회사지배구조법 기준으로 금융지주들이 필수로 둬야 하는 이사회 내 소위원회는 감사위원회, 리스크관리위원회, 보상위원회, 회장후보 추천위원회, 내부통제위원회 등이다.

4대 금융지주를 살펴보면 소위원회 구성의 핵심은 필수 설치 소위원회다. 필수 설치 소위원회에 더해 사외이사후보 추천위원회, ESG(지속가능경영)위원회, 자회사 최고경영자후보 추천위원회 등을 운영하는 것도 대부분 비슷하다.

하지만 세부적으로 살펴보면 구성에서 차이점이 있는 곳도 있다. 사외이사가 과점주주들을 대표하는 우리금융지주는 사외이사후보 추천위원회를 따로 두지 않고 있다. 하나금융지주는 앞서 언급된 소위원회에 추가로 이사회 운영위원회, 소비자리스크 관리위원회를 설치했다.

사외이사가 주도하는 금융지주 이사회의 공통적 특성도 각 소위원회 운영에 그대로 반영된다. 다만 금융지주 별로 각 소위원회에 배치된 인력 규모나 비중은 차이가 있다. 이는 개별 금융지주가 전략적으로 중점을 두는 사안을 드러낸다는 평가다.

소위원회는 사외이사가 구성원 과반을 차지하는 구조로 위원장도 대부분 사외이사가 맡고 있다. KB금융지주, 우리금융지주의 자회사 최고경영자후보 추천위원회만 사내이사인 각 지주회장이 소위원회 위원장을 담당한다.

소위원회 중 경영진 감시가 목적인 감사위원회, 보수위원회, 사외이사후보 추천위원회 등은 사외이사가 과반을 넘겨 3분의 2 이상 비중을 차지하는 게 일반적이다. 이들 감시 목적 소위원회의 경우에는 위원장 겸임을 허락하지 않고 분야별 전문가를 배치한다. 운영의 독립성이 보장돼야만 존재 가치가 있는 조직인 점을 반영한 것으로 풀이된다.
◇높은 교수 비중, 현실적 제약 탓 불가피한 측면

금융지주 사외이사는 대학교수 인사들의 비중이 높은 편이다. 따라서 소위원회들도 이들 대학교수 위주로 운영되는 측면이 있다. 4대 금융지주만 살펴보면 신한금융지주는 9명 중 6명, KB금융지주는 7명 중 4명, 하나금융지주는 9명 중 3명, 우리금융지주는 7명 중 3명이 교수 사외이사다. 전체 사외이사 32명 중 절반을 차지한다.

교수 사외이사들은 소위원회에서도 활발히 활동 중이다. 다만 교수 사외이사에 편중된 구성 탓에 소위원회가 제 기능을 하지 못하고 있다는 지적도 나오고 있다. 교수들은 이론이나 정책 이해도는 높지만 현장 경험이 부족할 수밖에 없다. 이는 이사회와 이를 구성하는 소위원회의 기능적 측면에서 문제가 될 수 있다.

최근 금융당국 역시 이 문제를 지적하며 금융지주 사외이사 추천 경로를 다양화할 수 있는 장치를 마련하겠다는 의지를 드러내고 있다. 하지만 사외이사 풀을 관리하는 금융지주 실무 인력 사이에서는 현 상황에서 높은 교수 비중은 불가피한 측면이 있다고 입을 모은다.

금융지주 사외이사는 거래관계가 있거나 사업상 경쟁 또는 협력관계에 있는 전현직 임원을 선임할 수 없는 등 일반 기업보다 선임 조건이 까다롭다. 대형 금융지주 입장에서는 사실상 거래관계가 없는 법인을 찾기가 어려운 데다 각 소위원회에 맞는 전문성까지 고려해야 하기 때문에 교수 외에 대안을 찾기 어렵다는 반응이다.

한 대형 금융지주의 관계자는 “교수 중심의 사외이사 구성은 엄격한 제도 안에서 공정성을 극대화하기 위해 금융지주가 찾아낸 방안”이라며 “일반 기업 대비 숫자가 많은 소위원회에 맞도록 개별 전문성까지 고려하려면 교수 외에 대안을 찾기가 현실적으로 어려운 측면이 있다”고 말했다.