우리금융지주는 과점주주가 주도하는 독특한 지배구조를 갖추고 있다. 과점주주는 사외이사를 추천할 권한을 보유 중이다. 이는 우리금융지주 이사회 소위원회가 현재와 같은 모습을 갖추는 데 일부 영향을 미친 것으로 파악된다.

우리금융지주 이사회는 사외이사 전원이 포함된 소위원회 비중이 높은 편이다. 소위원회 구성원 증가로 실무 난이도가 높아지더라도 인사, ESG경영 등 주요 사안에서 충분한 논의를 통해 투명성, 객관성 확보에 집중하겠다는 의도로 풀이된다.

◇7개 소위원회 구성, 과점주주 체제 확립과 연결

우리금융지주 이사회 소위원회는 총 7개로 구성돼 있다. 이사회는 유일한 사내이사인 임종룡 우리금융지주 회장 외에 7인의 사외이사를 포함, 총 8인의 이사가 각 소위원회에서 구성원으로 활동하고 있다.

7개 소위원회는 감사위원회, 리스크관리위원회, 보상위원회, 임원후보 추천위원회, 윤리·내부통제위원회, 자회사 대표이사후보 추천위원회, ESG경영위원회 등이다. 자회사 대표이사후보 추천위원회와 ESG경영위원회를 제외한 5개 소위원회는 제도상 필수 설치 기관이다.

소위원회 구성 측면에서 보면 다른 금융지주가 운영 중인 회장후보 추천위원회와 사외이사후보 추천위원회를 통합한 성격의 임원후보 추천위원회를 설치한 부분이 눈에 띈다. 임원후보 추천위원회는 대표이사, 사외이사, 감사위원 후보를 추천 및 심사하고 최고 경영자 경영승계 계획 등을 수립하는 역할을 맡는다.

우리금융지주는 우리은행 시절이던 2016년 말 임시주주총회를 통해 정관을 개정하고 현재의 임원후보 추천위원회를 설립했다. 이전에는 임원후보 추천위원회, 사외이사후보 추천위원회, 감사위원후보 추천위원회가 각각 존재했지만 이를 통합했다.

이러한 소위원회 통합은 과점주주 체제 확립과 연결돼 있다는 평가다. 2016년 말은 예금보험공사가 보유 지분을 분할 매각하면서 우리금융지주 과점주주 체제가 시작된 시점이다. 당시 5곳의 과점주주는 지분 인수를 통해 사외이사 추천권을 확보했다.

과점주주의 사외이사 추천으로 인해 우리금융지주는 사외이사후보를 자체 발굴할 필요성이 낮아진 것으로 파악된다. 감사위원도 사외이사 중에 선임되는 점을 고려하면 우리금융지주 입장에서 사외이사, 감사위원후보 추천을 위한 별도 소위원회를 운영할 필요성도 함께 줄었을 것으로 보인다.


◇3개 소위원회에 사외이사 전원 배치 ‘눈길’

우리금융지주는 7개 소위원회 중에 임원후보 추천위원회, 자회사 대표이사후보 추천위원회, ESG경영위원회 등 3개 소위원회에 사외이사 7명을 모두 배치했다. 다른 금융지주 대비 사외이사가 모두 포함된 소위원회 비중이 높은 편이다.

우리금융지주를 제외한 4대 금융지주를 살펴보면 회장후보 추천위원회 외에 사외이사 전원을 구성원으로 포함한 소위원회는 KB금융지주의 감사위원후보 추천위원회가 유일하다. 신한금융지주의 경우에는 사외이사가 전원 배치된 소위원회가 없다.

우리금융지주 입장에서 보면 사외이사를 전원 배치한 소위원회를 다수 운영하는 부분은 실무적으로 부담이 따를 수밖에 없다. 이사회 사무국 등 이사회 지원조직이 개별 사외이사의 의사를 모두 조율하고 확인하는 과정에 시간과 비용이 많이 들 수밖에 없기 때문이다.

이러한 어려움에도 사외이사를 전원 배치했다는 점은 해당 소위원회의 중요성을 높게 평가하고 있다는 방증으로 여겨진다. 이를 고려하면 우리금융지주는 지주 대표이사인 회장, 사외이사 인선만큼이나 ESG경영 및 자회사 대표이사후보 인선에도 다른 금융지주보다 심혈을 기울인다고 볼 수 있다.

우리금융지주는 사외이사의 업무 부담이 과중하지 않도록 해당 소위원회의 개최 빈도도 관리하고 있다고 설명했다. 우리금융지주 관계자는 “임원후보 추천위원회와 자회사대표이사후보 추천위원회는 통상 연 3~4회 내외로, ESG경영위원회는 반기 1회 수준으로 운영되고 있다”며 “사외이사에게 과도한 업무 부담이 발생하는 구조는 아니다”고 말했다.