영풍-MBK파트너스가 올 고려아연 주주총회에서 선임할 이사 수를 임기가 만료되는 이사 숫자인 6인으로 제안했다. 집중투표제 등을 고려하면 선임 이사 숫자가 많을수록 이사회 장악력이 높아질 수 있다는 점을 염두에 둔 것으로 풀이된다. 최윤범 고려아연 회장 측도 이 같은 점을 인지하고 있기 때문에 이사회 증원을 위한 정관 변경은 현실적으로 불가능하다는 평가다.

영풍-MBK파트너스는 올 3월 고려아연 정기 주주총회를 앞두고 주주제안을 발송했다. 주주제안에는 이사의 주주충실 의무와 신주발행시 이사회가 전체 주주의 이익을 보호해야 한다는 점을 명문화하자는 내용이 담겼다. 여기에 집행임원제 도입, 주식 10분의 1 액면분할 등도 제안했다.

영풍-MBK파트너스는 이번 주주총회에서 선임할 이사 수를 임기가 만료되는 이사 숫자인 6인으로 정하는 안건도 요구했다. 이에 맞춰서 5인의 이사 후보도 추천했다. 6인 중 5인만 추천한 배경으로는 최근 고려아연 유상증자에 참여한 미국 정부 측이 이사 1명을 추천할 예정이라는 점을 고려했다는 관측이 나온다.

선임할 이사 수를 6인으로 제안한 건 이사 숫자가 늘어날수록 영풍-MBK파트너스의 이사회 장악력이 높아질 수 있다는 점이 거론된다. 고려아연 정관은 이사 숫자를 19인 이하로 정하고 있다.

현재 이사회 구성은 19명으로 4명은 직무정지 상태다. 나머지 15인 가운데 영풍-MBK파트너스는 4인, 최윤범 회장 측은 11인의 이사를 확보했다. 현재 지분율은 최윤범 회장 측이 국민연금을 포함해 약 44%로, 영풍-MBK파트너스의 약 41%를 근소한 격차로 앞선 것으로 추정된다.
고려아연은 주주가 선임 이사 숫자만큼 표를 행사할 수 있는 집중투표제가 도입됐다. 이에 선임 이사 숫자가 늘어나면 소액주주의 영향력도 커질 수 있는 구조다. 지분율에서 근소하게 뒤쳐진 영풍-MBK파트너스 입장에서는 이사 숫자가 늘어나야 변수 발생 가능성이 높아질 수 있다.

영풍-MBK파트너스가 이사회 과반을 확보하지 못한 상황에서도 이사회에 진입한 이사들의 절대 수가 많을수록 유리하다는 분석도 나온다. 영풍-MBK파트너스 측 이사들이 최윤범 회장 측 이사들을 개인적 인맥 등을 활용해 포섭할 공산도 커지기 때문이다. 근소한 지분율 격차를 고려하면 한 명의 이사만 포섭해도 경영권 향방이 달라질 가능성이 있다.

이러한 측면에서 보면 영풍-MBK파트너스는 정관을 변경해 이사회 정원을 늘리고 이번 주주총회에서 선임할 이사 숫자도 늘리는 것이 유리하다. 하지만 정관 변경은 특별결의 사항이라 최윤범 회장 측 동의 없이는 불가능하다는 점이 문제다.

최윤범 회장 측도 이러한 사정을 알고 있기 때문에 이사 수를 늘리는 정관 변경에 동의할 가능성은 없다는 게 관련 업계의 중론이다. 최윤범 회장 입장에서는 오히려 이사 수를 줄이는 방안을 원할 수 있지만 이 역시 영풍-MBK파트너스 동의 없이는 불가능하다. 양측 모두 현실적으로 선임 이사 수를 유지하는 것이 타협안이 될 수밖에 없는 상황이다.

올 3월 주주총회를 기점으로 임기가 만료되는 고려아연 이사는 6명이다. 이 가운데 장형진 영풍 회장을 제외한 5명이 최윤범 회장 측 인사로 구성됐다. 5명의 면면을 살펴보면 최 회장, 정태웅 고려아연 대표이사, 황덕남 사외이사, 김도현 사외이사, 이민호 사외이사 등이다.