삼성은 2023년 10월 계열사 7곳이 일괄적으로 선임사외이사 제도를 도입했다. 삼성SDI와SDS, 삼성중공업·E&A와 삼성바이오로직스, 제일기획, 호텔신라 등이다. 선임사외이사의 주요 역할 중 하나는 사외이사만의 회의를 이끄는 것이다. 사내이사나 임원들이 주도하는 회의 분위기에 휩쓸리지 않고 사외이사만의 객관적 시각을 유지, 의견을 전하기 위해서다.

삼성 계열사 중에서 사외이사 회의체를 가장 적극 활용하는 곳은 삼성바이오로직스다. 2023년 12월 선임사외이사 제도를 시작했지만 이미 그전부터 사외이사만의 회의를 다수 열었다. 반대로 삼성중공업은 한번도 열지 않았다. 이사회 출석률이 높고, 이사회 내 위원회의 경우 전부 사외이사로 구성, 상호 원활한 의사소통이 이미 충분히 이뤄지고 있는 만큼 별도의 회의 개최 필요성이 낮다는 설명이다.

◇삼성물산 첫 도입, 2023년 10월 7개 계열사 일괄 시행

삼성 계열사 중 선임사외이사 제도를 가장 먼저 실시한 곳은 삼성물산으로 2020년이다. 같은 해 삼성전자는 이사회 의장을 사외이사로 선임하면서 한발 앞서 나갔고 삼성물산 역시 2021년 3월 이후 이사회 의장을 사외이사로 선임하고 있다. 현재 계열사 중에 선임사외이사 제도를 시행하는 곳은 삼성SDI와 삼성SDS, 삼성중공업과 삼성E&A, 삼성바이오로직스, 제일기획, 호텔신라 등이다.

선임사외이사의 주요 책무 중 하나는 사외이사만의 회의를 열고 이들을 대표하는 것이다. 현대모비스 선임사외이사인 김화진 서울대 교수에 따르면 통상 이사회 회의는 의장의 페이스대로 진행되지만 이사회 의장이 사내이사더라도 선임사외이사를 두면 이른바 임팩트 그룹이 형성, 이사회 운영 전반과 회의 진행에 변화를 줄 수 있다.

선임사외이사는 이사회 밖에서 이사들 간 커뮤니케이션의 중심이 될 수도 있다. 개별 이사가 직접 회의에서 거론하기 곤란한 사안을 선임사외이사에게 전달해 회의에서 논의할 수 있다는 것이다. 또 선임자는 선임자의 책임감이나 의무감으로 선임자가 아니었을 경우에는 거론하지 않았을 의제도 꺼낼 수 있다. 형식이 실질을 규정하는 셈이다.


이를 감안하면 사외이사로만 구성된 회의체가 사내이사 중심으로 흘러가는 이사회에 균형을 가져다 줄 수 있다. 사외이사로만 구성된 회의 개최여부를 살펴볼 필요가 있다는 뜻이다.

◇삼성중공업·호텔신라 "소위원회로 충분, 개최 필요성 낮다"

삼성에서 선임사외이사 제도를 실시하는 7개 계열사의 사외이사 회의체를 보면 가장 많이 개최한 곳은 삼성바이오로직스다. 선임사외이사 제도를 도입하기 전인 2023년 1월부터 작년 4월까지 10회 개최했다. 이사회 내 위원회 위원 선임과 보수한도 집행, 안전보건계획, 공장 증설 투자 승인, 계열사 간 거래 등 다양한 안건이 논의됐다.

반대로 가장 적게 개최한 곳은 호텔신라와 삼성중공업이다. 2023년부터 2024년 4월까지 한 번도 개최하지 않았다. 호텔신라는 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하지는 않았으나 사외이사들로만 구성된 감사위원회 등 회의에서 회사 전반에 대한 이해도를 높이기 위해 보고안건으로 컴플라이언스(Compliance), 경영진단, 안전환경 등 다양한 분야에 대한 보고를 실시하고 있다고 밝혔다.

삼성중공업의 경우 당사의 사외이사 4인은 이사회 출석률이 높고 이사회 내 위원회가 전부 사외이사로 구성돼 있어 상호간의 원활한 의사소통이 이미 충분히 이뤄지고 있는 등 별도의 회의 개최 필요성이 낮다는 설명이다. 그러나 추후 선임사외이사의 판단 또는 사외이사들의 요청에 따라 사외이사만의 별도 회의가 개최되면 적극적으로 이를 지원하겠다는 입장이다.