윤상현 콜마홀딩스 부회장이 콜마비앤에이치 이사회 장악을 타진하고 있다.

현재 콜마비앤에이치(BNH) 이사회는 윤상현 콜마홀딩스 부회장 측근 이사와 윤여원 콜마비앤에이치 대표 측근 이사의 수가 ‘3대 3’ 상태인 것으로 파악됐다. 여기에 더해 윤상현 콜마홀딩스 부회장이 본인을 포함, 2명의 이사를 추가 진입시키려 시도하고 있다.

1명만 추가 선임하더라도 과반을 넘기는 셈인데 2명을 동시에 확보해 콜마비앤에이치 이사회의 주도권을 보다 확실하게 굳히려는 전략으로 풀이된다. 애초에 부친인 윤동한 회장이 중립적 태도를 거둬 윤여진 대표 측에 설 가능성까지 감안해 강구한 이사회 구성 전략이라는 분석도 제기된다.

지난 2일 대전지방법원 제21민사부(김순한 부장판사)의 사건 심문기일 당시 콜마비앤에이치 측 법률대리인의 주장에 따르면 현재 콜마비앤에이치 이사회에는 윤 부회장에 우호적 인사로 분류되는 이사가 3명이 있다. 바로 오상민 사외이사와 소진수 사외이사, 김현준 대표(기타비상무이사)다.

오상민·소진수 사외이사는 윤 부회장의 추천 인사다. 김현준 대표의 경우 퀸테사인베스트먼트의 CEO로 퀸테사인베스트먼트는 콜마홀딩스 교환사채(EB) 인수 등 오래 전부터 콜마홀딩스에 투자해온 재무적투자자(FI)다. 윤 부회장이 경영권을 승계하는 과정에서 조력자 역할을 했던 것으로도 잘 알려져있다.

현재 콜마비앤에이치 이사회는 총 6명인 체제다. △사내이사 2명(윤 대표, 조영주 경영기획총괄 상무) △사외이사 2명(오상민 법무법인 세한 대표변호사, 소진수 법무법인 율촌 공인회계사) △기타비상무이사 2명(윤 회장, 김현준 퀸테사인베스트먼트 대표) 등이다. 이들 6명 중 3명이 윤 부회장의 우호세력인 셈이다.


사실상 윤 부회장은 지난 2월 오상민·소진수 사외이사 외에 윤 부회장 본인을 콜마비앤에이치의 기타비상무이사로 선임할 것을 요청했다고 한다. 하지만 콜마비앤에이치 측에서 이를 받아들이지 않았다. 이사회 6명 중 4명이나 윤 부회장의 우호 세력이 되는 상황이기 때문이다.

이후 부친인 윤 회장에 나서서 윤 부회장 대신 윤 회장이 콜마비앤에이치의 기타비상무이사로 들어가는 방안을 제안했고 윤 부회장도 이를 받아들였다. 이에 따라 최종적으로 윤 부회장이 추천한 사외이사 2인와 함께 윤 회장이 콜마비앤에이치의 이사회 일원이 됐다. 당시엔 아들과 딸 중 누구의 편에도 서지 않은 ‘중립 입장’이었다.


윤 부회장이 이에 그치지 않고 최근 추가 이사 2인을 선임하려 하는 이유는 확실하게 주도권을 쥐어 이사회를 장악하려 한 데 있다. 업계에선 윤 부회장이 콜마비앤에이치 이사회에 진입한 뒤 윤 대표를 해임시키고 전문경영인 체제로의 복귀를 시도할 것으로 예상하고 있다.

이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 동의로 충족된다. 현재 6명 이사 중 3명이 확보된 상태인 만큼 윤 부회장 입장에선 추가로 한 명만 확보해도 ‘4대 3’으로 과반을 넘길 수 있다. 윤 부회장이 본인과 이승화 전 이승화 전 CJ제일제당 부사장 등 두 명을 이사회에 진입시키고자 한 것은 보다 확실하게 주도권을 쥐기 위한 이사회 장악 시도였다는 해석이 나온다. 단순한 과반 확보를 넘어 이사회 지배력을 보다 안정적으로 구축하려 했다는 얘기다.

여기엔 윤 회장이 중립적 입장을 바꿔 여동생인 윤 대표 측에 설 가능성까지 고려한 셈법이 깔려있었다는 해석도 나온다. 당초 윤 회장은 중립 인사였기 때문에 콜마비앤에이치 이사회는 윤 부회장 측 인사와 윤 대표 측 인사가 '3대 2' 상태였다. 과반을 확보한 상태였지만 윤 부회장은 이에 만족하지 않고 소송을 통해 추가 선임을 시도했다. 안정적인 과반이 아니라는 판단이 있었던 것으로 풀이된다.

실제 지난 5월 윤 회장이 돌연 윤 부회장을 상대로 주식 반환 소송에 나서면서 중립 입장이던 윤 회장이 사실상 윤 대표 측으로 입장을 선회했다는 해석이 나왔다. 윤 회장은 2019년 윤 부회장에게 부담부증여 방식으로 넘긴 콜마홀딩스 지분을 되찾기 위한 법적 조치에 착수했고 이는 윤 부회장의 2인 이사회 진입을 강력한 '도전'으로 간주했음을 시사한다는 평이다.