HD현대중공업이 HD현대미포를 흡수합병한다. 합병존속회사 이사회는 HD현대중공업이 주도할 것으로 예상된다. 합병계약에 따라 HD현대미포 이사진은 해산등기와 함께 지위가 소멸하기로 예정됐다.

HD현대중공업은 현재 이사회를 5인으로 구성하고 있다. 대표이사 등 사내이사 2명과 사외이사 3명이다. 이 중 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있어 HD현대미포보다 지배구조 측면에서 앞섰다는 평가를 받는다. 다만 대표를 포함한 이사회 의장 임기가 내년 3월까지인 데다 연말 인사 등도 남아 있어 이사회 구성의 변수가 될 것으로 보인다.

◇10월 임시 주총, 12월 합병…HD현대미포 이사진 전원 퇴장 예정

10일 HD현대중공업 증권신고서에 따르면 10월 23일 임시 주주총회를 열 계획이다. 이날 주요 안건은 합병계약 승인의 건 이다. HD현대중공업이 HD현대미포를 흡수합병하기로 결정한 데 따른 조치다. 이렇게 되면 HD현대중공업이 존속회사로 남고 HD현대미포는 소멸한다. 합병기일은 2025년 12월 1일이다.

HD현대중공업은 8월 27일 합병을 결의하는 이사회를 열었다. 이사회는 의견서에 “대형선과 중소형선 분야에서 각각 쌓은 경쟁력을 결집해 모든 선형과 선종을 아우르는 글로벌 종합 조선사로 도약하기 위한 조치”라며 “분산된 역량과 자원을 통합해 기술과 인력, 자원의 시너지를 극대화하고 사업구조를 재편하려는 전략적 결정”이라고 밝혔다.


합병존속회사의 이사회는 HD현대중공업이 주도할 것으로 전망된다. 증권신고서 등에 따르면 HD현대중공업과 HD현대미포와 맺은 합병계약서에는 ‘존속회사 이사는 상법에도 불구하고 본건 합병 후에도 남은 임기 동안 존속회사 이사의 지위를 유지한다’고 쓰여 있다.

반면 HD현대미포는 다르다. ‘소멸회사의 이사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사의 해산등기와 동시에 소멸한다’고 기재되어 있다. 이에 따라 12월 이후 HD현대미포 이사진이 전원 이사회에서 물러날 것으로 예상된다.

HD현대미포 이사회에는 김형관 대표와 HD현대의 낭궁훈 재무지원 부문장이 사내이사로 소속되어 있다. 이밖에 유승원 고려대학교 교수, 김성은 경희대학교 교수, 김우찬 법무법인 동현 변호사 등이 사외이사로 등재되어 있다.

◇각자 대표 이상균·노진율, 채준 의장 체제 유지 전망

HD현대중공업 이사회에 이목이 쏠리는 배경이다. HD현대중공업은 각자 대표이사 체제를 채택하고 있다. 이에 따라 노진율 사장과 이상균 사장이 각각 대표이사로서 이사회에 소속되어 있다.

현대중공업 외에 다른 조선사를 경험해본 인사는 이상균 사장이다. 이상균 사장은 1961년생으로 인하대 조선공학과를 졸업했다. 1983년 HD현대중공업 건조부로 입사해 2011년에 임원에 올랐으며 2018년 사장 승진과 동시에 현대삼호중공업 대표이사도 역임했다. 2021년부터는 HD현대중공업 대표이사로 재직해왔다.

노진율 사장은 1964년생인데 1989년 HD현대중공업에 입사해 경영지원부문에서 관리업무를 맡아왔다. 2014년 임원에 올랐고 2022년에는 사장 승진과 동시에 안전통합경영실장으로 선임돼 경영능력을 입증해왔다.

두 사장은 각각 이사회에서 역할을 분담하고 있다. 이상균 사장은 사외이사후보추천위원회 외에 내부거래위원회에 소속되어 사외이사와 함께 계열사 간 거래 등의 운영실태를 점검하고 있는 반면 노진율 사장은 ESG위원회에 소속돼 지속가능경영에 대한 안건을 다룬다.

HD현대중공업 이사회는 사외이사인 채준 의장이 이끌고 있다. 지난해 말까지만 해도 이상균 사장이 의장을 맡았지만 올 3월 지배구조를 개편했다. 채준 의장은 서울대 경영학과를 졸업한 뒤 미국 MIT대 경영학 박사를 취득한 서울대학교 경영대학 교수다. 금융위원회 공적자금관리위원회 매각심사소위원회 위원 등을 역임했다.

이밖에 사외이사로는 박현정 한양대학교 법학전문대학원 교수와 신동목 울산대학교 아산아너스 칼리지 및 교양대 학장이 있다. 박현정 이사는 서울중앙지방법원 판사 등을 역임한 법률 전문가인 반면 신동목 이사는 조선 해양 전문가다.

HD현대중공업은 이사회 산하에 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 외에 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회를 두고 있다. 세 명의 사외이사는 5개 위원회에 모두 소속되어 있다.

다만 연말 인사와 연임 여부가 변수다. 이상균과 노진율 사장을 포함해 채준 의장은 2026년 3월에 임기가 만료된다. 이에 따라 올 연말 인사 등에 따라 합병존속회사의 이사회 구성이 달라질 수도 있다.