2015년 설립된 니어스랩은 설립 이듬해부터 모험자본 투자를 본격적으로 유치하며 사업을 성장시켜 왔다. 지난해 마지막 투자유치에 이르기까지 신주 발행으로 유치한 모험자본은 660억원에 달한다. 이 과정에서 창업자의 지분율 희석은 불가피했다.

특히 지난해 마지막 라운드에서는 앞선 라운드보다 밸류에이션을 소폭 낮춰 투자를 유치했다. 이에 따라 지분율 희석이 심화되며 공모 후 최대주주 측 지분율도 더 낮아졌다. 다만 파트너사와 개인 우호주주가 자발적으로 공동목적보유 확약에 나섰고, 퇴직 임직원들도 힘을 보탰다. 이를 통해 최대주주 측은 20% 이상의 지분율을 확보했다.

◇대규모 투자유치에 최대주주 지분희석 지속

2015년 설립된 니어스랩은 2016년부터 적극적으로 모험자본 투자를 받으며 사업을 키워왔다. 본엔젤스투자파트너스와 퓨처플레이로부터 3억원의 시드 투자를 받았다. 2018년 시리즈A 라운드에서는 데브시스터즈벤처스, 스톤브릿지벤처스, 컴퍼니케이파트너스 등이 약 30억원을 투자했다. 이후 2020년 시리즈B 라운드를 통해 90억원을 유치했다. 미래에셋그룹, 네이버, SBI인베스트먼트, 브리즈인베스트먼트 등이 니어스랩의 가능성을 보고 자금을 투입했다.

2022년 시리즈C 라운드에서는 IMM인베스트먼트와 K2인베스트먼트, 포스코기술투자, NH투자증권을 비롯해 기존 투자자들로부터 대규모 투자를 받았다. 당시 신주 발행으로 조달한 금액은 185억원에 달한다. 이를 통해 누적 투자유치 금액은 300억원을 넘어섰다. 몸값 역시 큰 폭으로 상승했다. 시리즈B 당시 약 350억원이었던 기업가치는 1000억원 수준으로 커졌다.

이후 기업가치 상승 폭은 제한적이었다. 엔터프라이즈에서 방산 분야로 주력 사업을 전환하는 과정에 있었기 때문이다. 2024년 시리즈D 라운드에서는 시리즈C와 동일한 주당 가격으로 투자유치가 진행됐다. 신주 발행으로 조달한 금액은 200억원이다. 한국산업은행과 KB증권, 키움증권, 인비저닝파트너스 등이 자금을 댔고 니어스랩의 드론 제조 협력사인 제이티도 30억원을 투자했다. 이를 통해 포스트머니 밸류에이션은 약 1200억원으로 확대됐다.

상장 준비를 진행하던 지난해에는 한 차례 더 자금 조달에 나섰다. 이때는 주당 가격을 소폭 낮춰 160억원을 유치했다. 시리즈C~D 라운드의 주당 발행가액 15만7370원보다 15% 낮은 13만3765원으로 발행가액이 정해졌다. 이에 따라 시리즈C~D 라운드에서 발행된 상환전환우선주(RCPS)의 전환가격도 낮아졌다.

적지 않은 RCPS 리픽싱이 이뤄지면서 기존 발행 주식보다 더 많은 보통주로 전환됐다. 그 결과 최대주주의 지분율도 낮아졌다. RCPS 전환 이전인 지난해 말 최대주주인 최재혁 CEO와 정영석 CTO의 지분율 합계는 21.63%였지만 보통주 전환 이후 20.04%가 됐다.

금융투자업계에서는 코스닥 시장에 상장하려면 상장 후 최대주주 측 지분율이 최소 20%를 넘어야 한다고 본다. 별도 규정이 있는 것은 아니지만 암묵적으로 통용되는 기준이다. 상장사로서 안정적인 경영활동을 이어가기 위해서는 최소한 이 정도 수준의 지분율이 필요하다는 판단에서다.

공동창업자인 최재혁 대표와 정영석 CTO가 보유한 지분율만으로는 이 기준을 충족하기 어렵다. 현재 공모 구조를 감안하면 IPO 신주 발행으로 지분율이 희석돼 두 사람의 공모 후 지분율은 16.79%까지 낮아지기 때문이다.


◇협력사·개인주주·임직원 힘모아 지원

니어스랩은 우호주주들의 의무보유 확약과 공동목적보유 확약을 통해 최대주주의 실질 지분율을 20% 이상으로 유지할 수 있는 구조를 만들었다. 파트너사와 전·현직 임직원이 힘을 모은 결과다.

먼저 13만6170주(공모 후 지분율 2.36%)를 보유한 제이티가 전략적 투자자로서 공동목적보유를 확약했다. 제이티는 드론 제조 협력을 위해 니어스랩의 시리즈D 라운드에 참여한 회사다. 이와 함께 11만2140주(공모 후 1.94%)를 보유한 개인주주도 의무보유기간 동안 의결권을 최재혁 대표에게 위임하기로 했다. 재직 중인 임직원들이 보유한 주식도 공동목적보유 확약 대상에 포함됐다. 총 주식 수는 2만8570주로 공모 후 지분율은 약 0.5%다.

퇴직 임직원들도 자발적으로 참여하며 최대주주 측에 힘을 보탰다. 회사 초기부터 참여해 소프트웨어와 하드웨어 엔지니어로 역할했던 인물들이 보유 지분의 절반을 공동보유 확약했다. 이외 전직 임원 2명도 보유 주식 전량을 확약했다. 총 주식 수는 3만3223주로 공모 후 지분율은 약 0.57%다.

이를 통해 최대주주 측은 공모 후 22.16%의 실질 지분율을 확보할 수 있게 됐다. 공동목적보유 확약자들은 한국거래소의 판단에 따라 최대 2년까지 의무보유기간이 연장될 수 있다. 또한 보유 주식을 매각하려 할 경우 최재혁 대표 또는 최 대표가 지정하는 제3자가 우선 취득권을 갖는다.

여기에 임직원에게 부여된 주식매수선택권도 장기적으로 최대주주의 지배력 안정에 기여할 전망이다. 현재 임직원에게 부여된 주식매수선택권의 미행사 잔여 수량은 77만6880주로, 상장 후 주식 수의 13.46%에 달한다.