네이버가 올해 이사회 독립성과 다양성 관련 사항을 정책화하고 이를 별도 발간하는 방안을 추진 중이다. 지난해 내놓은 2024년 지속가능경영보고서에서도 가이드라인을 언급한 바 있으나 네이버가 이를 정책화하고 별도 발간 후 관리하겠다는 계획까지 명시한 것은 이번이 처음이다.

현재 상법 개정으로 네이버를 비롯한 국내 기업 이사회와 소속 이사는 강화된 책임 및 권한과 더불어 소송 리스크 확대에도 직면한 상태다. 이에 대응한 독립성 검증과 명문화에 기반한 타당성 보충 등이 중요해진 만큼 별도 정책 발간은 네이버 이사회의 의사결정에도 도움이 될 전망이다.

네이버는 최근 2025년도 지속가능경영보고서를 발간했다. 해당 보고서는 네이버에서 지난해 실시한 ESG 및 재무관련 성과와 올해 1분기까지 진행했던 경영활동 일부 내용을 담았다. 네이버는 해당 보고서를 통해 올해 중 이사회 독립성, 다양성을 다룬 정책을 별도 발간해 관리하겠다고 명시했다.

앞서 네이버는 지난해 발간했던 2024년도 지속가능경영보고서를 통해 이사회 독립성, 다양성 관련 가이드라인에 대해 밝혔던 바 있다. 다만 당시엔 이를 정책화하고 별도로 발간하겠다는 계획을 내놓지는 않았다. 이사회 독립성, 다양성 정책을 명문화할 의사를 밝혔던 것은 이번이 처음인 셈이다.


네이버는 현재 국내 주요 기업 중 매우 높은 수준의 이사회 다양성을 구축하고 있다. 올해 1분기 말 기준 전체 이사회 구성원 중 사외이사 비중이 57.1%로 과반이다. 아울러 사내이사인 최수연 네이버 대표와 외국인인 이사무엘 사외이사가 포함돼 성별, 국적 다양성도 충족했다. 현재 구체화 중인 정책 내용이 정립되면 네이버 이사회 다양성은 현재 수준을 꾸준히 유지하게 될 것으로 전망된다.

이사회 독립성 부분에서는 정책 정립을 기점 삼아 개선 또는 타당성을 보강할 측면이 있다. 현재 이사회 수장을 네이버 창업주이자 동일인으로 지정된 이해진 의장이 맡고 있다. 더불어 변재상 사외이사의 경우 네이버와 지분을 맞교환한 미래에셋그룹 소속이었던 인물이다.

네이버 관계자는 "지배구조보고서에 공개된 가이드라인을 기반으로 지침을 구체화해나갈 계획"이라며 "다양성에서는 성별·연령·국적·인종·종교·교육수준·장애 여부 등에 따른 차별 없이 산학계 다양한 분야 전문성을 갖춘 이사로 이사회를 구성하고자 한다"고 설명했다.

이어 "독립성에서는 모든 위원회를 과반 이상 사외이사로 구성하고 이사회 의장과 대표이사 역할을 분리해 관리·감독 기능의 독립성을 강화하고 있다"며 "사외이사 결격요건에 대한 사전·정기 점검 체계도 갖추는 방향"이라고 말했다.

네이버의 이사회 독립성, 다양성 관련 정책화는 최근 진행 중인 상법 개정안 대응의 일환으로도 해석된다. 지난해 통과된 2차 상법 개정안으로 인해 국내 기업들은 이사회 내 의사결정 시 타당성을 보충하고 이를 입증할 시스템을 구비하는 게 중요해졌다. 이사의 충실 의무 대상이 주주로 확대되면서 주주가 의사결정에 반발 시 개별 이사에 대해 소송할 길이 열렸기 때문이다.

네이버는 오너와 이사회 의장이 분리되지 않았고 사외이사에도 직간접적인 이력을 지닌 관계자가 포함돼 향후 독립성 지적에 노출될 가능성이 있다. 주주 사이에서 논쟁이 되는 사안에 대해 의사결정이 이뤄질 경우 반발하는 쪽에서 소액주주 의사를 고려하지 않았다는 불만은 내비칠 수도 있어서다. 이사회 독립성 등에 대한 사안을 별도 정책화해 지속 관리하면 앞선 문제에 대한 대응책으로 활용이 가능하다.

법조계 관계자는 "상법 개정 이후 이사회 운영 과정에서 소송 문제 등의 리스크를 낮추려면 사전에 운영, 선임 등에 대한 내용을 명문화하고 의사결정 과정 등을 정례화하는 것이 중요하다"며 "중요 사안을 정리한 정책집을 내부적으로 만들어 두거나 별도 전담 관리 조직을 두는 것도 소송, 감사 과정에서 향후 입증 수단으로 활용할 수 있기에 효과적"이라고 설명했다.

네이버 관계자는 "상법을 비롯한 관련 법령을 엄격히 준수하여 이사회를 운영하고 있으며 개정 취지에 맞게 이사회 의사결정의 투명성과 책임성을 제고 중"이라며 "정관 및 운영규정 등 내규 정비, 사전 안건 검토 절차 강화, 의사결정 기록 강화, 이사진 및 유관부서 교육 등 다방면의 노력을 기울이고 있다"고 설명했다.