토박스코리아의 M&A가 새로운 국면을 맞이했다. 2대주주가 소송을 제기하면서 분쟁이 본격화됐다. 새주인인 꿈비 측 인사가 선임될 예정인 임시주주총회에서 양 측이 맞붙을 전망이다.

토박스코리아는 지난 2012년 설립돼 2017년 코스닥 시장에 상장한 법인이다. 유아동 신발 제조 및 판매를 주 사업으로 영위하고 있다.

토박스코리아는 최근 지배구조 변동을 겪었다. 최대주주인 이선근 씨와 특수관계인이 지분을 꿈비에 매각하면서 회사를 넘겼다. 올해 초부터 시가총액 요건 미충족으로 시장 퇴출 가능성이 부각되면서 피로도가 쌓였던 모양새다.

꿈비는 유상증자 납입을 통해 신주까지 인수하면서 297만9731주를 확보했다. 지분율로 환산하면 27.74% 수준이다.

구주 양수도 계약은 완료됐고 오는 14일 임시주주총회에서 꿈비 측 인사가 이사회에 진입하면 M&A는 마무리된다. 최진희 꿈비 부회장, 김상준 꿈비 비전기획실장이 사내 이사로 선임될 예정이다.

여기에 꿈비와의 시너지를 위해 신규 사업 목적을 추가한다. 구체적으로 유아용품 전자상거래업, 유아용 교재, 완구, 소품제조 및 도소매업, 수입업 등을 추가할 예정이다. 유아동 신발이 주력이던 토박스코리아가 꿈비와의 협업으로 사업 분야를 넓힌다는 계획이다.

예정대로 M&A가 완료되는 듯했지만 변수가 발생했다. 2대주주가 꿈비의 토박스코리아 인수를 반대하고 나섰다.

토박스코리아의 2대주주는 금응국제무역유한회사(이하 골든이글)다. 골든이글은 중국계 법인으로 115만7096주를 보유하고 있다. 지분율로 환산하면 12.6% 수준이다.

토박스코리아와 골든이글의 인연은 지난 2016년으로 거슬러 올라간다. 토박스코리아는 지난 2016년 골든이글로부터 55억원의 투자를 유치했다. 단순 투자 유치에서 나아가 조인트 벤처 설립 등 협업까지 진행하면서 골든이글의 유통망을 활용해 중국 시장에 진출했다. 이듬해 상장 과정에서 골든이글과의 협업이 긍정적인 영향을 미친 것도 사실이다.

이후 골든이글은 토박스코리아의 경영 등에 크게 간섭하지 않았다. 골든이글이 수면 위로 떠오른 것은 지난달 꿈비가 토박스코리아의 유상증자를 납입한 이후다.

당시 골든이글은 신주 발행 금지 가처분 소송을 제기했다. 해당 소송은 취하됐는데 이미 납입이 완료됐고 신주 발행 절차에 돌입하면서 가처분 소송 자체의 의미가 떨어졌다고 토박스코리아 측은 설명했다.

이후 약 3주간 별다른 움직임이 없다가 최대주주 변경 직후 재차 태클을 걸었다. 골든 이글은 회계 장부 열람등사 가처분, 주주명부 열람등사 가처분, 의결권 행사 금지 가처분 소송을 제기했다. 핵심은 의결권 행사 금지 가처분 소송이다.


골든이글은 꿈비가 유상증자를 통해 취득한 지분에 대해 의결권을 행사할 수 없는 가처분 신청을 제기한 것이다. 사실상 임시주주총회에서 표대결을 펼치겠다고 선언한 것과 다름 없는 움직임이다.

법원의 판단을 기다려야겠지만 꿈비 입장에서는 부담이 커지고 있다. 가처분 소송이 인용되지 않아도 이후에 2대주주인 골든이글과의 갈등 국면은 이어질 수 있기 때문이다. 최근 시가총액이 200억원 전후에 형성돼 있어 시장 생존을 위해 다양한 의사결정을 이어가야 하지만 골든이글의 협조 없이는 이마저도 쉽지 않다.

토박스코리아 관계자는 "2대주주가 소송을 제기한 이유 등에 대해서는 아는 내용이 없다"라며 "특별한 요구도 없었다"라고 말했다.