유한양행의 자회사 애드파마가 경영 독립성 제고를 위한 내부 제도 개선 노력을 이어가고 있다. 정관 변경을 통해 설치 근거를 마련했던 내부거래위원회가 이달 처음으로 가동되면서 특수관계자 유한양행 등 특수관계자 거래의 적정성을 점검하기 시작했다.

지난 달 새롭게 선임된 사외이사가 내부거래위원회의 위원장을 맡으면서 객관적 시각으로 소액 주주들의 권익을 보호할 수 있는 장치를 마련했다. 애드파마는 유한양행에 대한 매출 비중도 절반 미만으로 줄이면서 의존도를 줄여나가는 중이다.

애드파마는 이달 6일 이사회 내 내부거래위원회 설치를 완료했다. 앞서 애드파마는 3월 말 정기 주주총회를 열고 정관 내 설치 가능한 소위원회 목록에 내부거래위원회를 새롭게 추가하면서 근거를 마련했다.

설치 이후 곧장 첫 회의도 개최했다. 3월 말 새롭게 선임된 장정수 사외이사가 위원장을 맡아서 유한양행을 비롯한 특수관계자 거래의 적정성을 살폈다. 유한양행은 작년 말 기준 애드파마의 지분 65.88%를 보유한 최대주주다.

장 사외이사는 의약학 전문 변리사다. 중앙대학교에서 약학과 학사와 석·박사 학위를 취득했고 대웅제약과 SK케미칼 생명과학연구소 등에서 연구원을 지냈다. 이후 미네소타 주립대 법학석사 등을 취득했고 식품의약품안전처 중앙약사심의위원회 전문가와 중앙대학교 의약식품학과 산업약학 특허법 강사 등을 지냈다. 현재는 특허법인 필앤온지 파트너 변리사로 활동 중이다.

애초 장 사외이사 외 현직 의과대학교 교수가 사외이사로 함께 선임됐으나 소속 학교의 겸직 허가 절차가 필요해 등기까지 시간이 소요되고 있다. 당분간은 장 사외이사 중심으로 내부거래위원회가 운영될 예정이다.

첫 내부거래위원회 회의에는 장 사외이사와 함께 이용택 대표이사와 장준희 사내이사가 참여했다. 이달 중 신임 사외이사가 예정대로 추가 선임되면 이 대표는 위원회에서 빠지고 사외이사 2인, 사내이사 1인 체제로 운영할 계획이다.

첫 회의에서는 유한양행과의 거래 적정성이 심의됐고 특이사항 없이 종료된 것으로 전해진다. 내부거래위원회는 기업 밖에서의 객관적 시각으로 최대주주 등과의 거래를 점검해 소액 주주들의 권익을 보호해나갈 방침이다.


현 시점 애드파마에 있어 내부거래위원회 운영이 갖는 의미는 더욱 중요하다. 연내 코스닥 시장 상장을 준비 중인 현재 최대 걸림돌로 꼽히는 것은 중복상장 이슈다.

애드파마는 2024년과 작년 2년 연속 300억원대 매출을 기록할 만큼 안정적인 수익구조를 갖추고 있다. 기술특례상장이 아닌 일반상장 트랙을 활용해 코스닥 상장에 나설 예정이다.

일반상장 요건들 중 '시가총액 500억원 이상 및 매출액 100억원 이상'을 충족 시킬 수 있다. 2023년 유한양행이 마지막으로 출자했을 당시 주식 가치는 1주당 3500원으로 이를 애드파마에 적용하면 기업가치는 약 640억원이다.

당시와 작년의 매출 및 영업이익 차이 등을 고려하면 현재 기업가치는 더욱 확대됐을 것으로 추산된다. 정성 평가 측면에서 결격 사유가 발생하지 않는다면 코스닥 상장이 충분히 가능하다.

문제는 현 정부의 중복상장 규제 기조다. 상장 모회사가 비상장 자회사 또는 사업부문을 신규로 상장시키는 행위를 금지하는 규제를 피하기 위해서는 모회사 유한양행으로부터의 독립성을 입증하는 것이 중요하다.

애드파마는 이미 작년부터 매출 측면의 유한양행 의존도는 낮추는 중이다. 애드파마의 유한양행 매출 거래는 2024년 285억원에서 작년 160억원으로 44% 줄어들었다. 전체 매출 대비 비중은 82.6%에서 49.4%로 33.2%포인트 축소됐다.

애드파마 관계자는 "신규 사외이사의 선임 절차가 마무리되는 대로 내부거래위원회를 사외이사 중심으로 개편할 예정"이라며 "독립적인 시각에서 특수관계자 거래들을 살피면서 소액 주주들의 권익을 보호할 수 있는 장치를 마련할 것"이라고 말했다.