콜마홀딩스가 기업지배구조 핵심지표 준수율 86.7%를 유지하며 상위권 수준의 지배구조 체계를 이어갔다. 2024년 큰 폭의 개선 이후 전년도에도 동일한 수준을 기록했다. 최근 콜마비앤에이치(BNH) 경영권 분쟁과 행동주의 펀드 달튼인베스트먼트의 공세, 공시대상기업집단 신규 지정 등 지배구조 관련 이슈가 이어졌다는 점을 고려하면 의미가 있다.

2024년에 이어 2025년에도 배당 예측가능성 제공, 최고경영자(CEO) 승계정책 운영, 사외이사 중심 이사회 체제 등 주요 항목을 지속 준수했다. 다만 주주총회 4주 전 소집공고와 집중투표제는 여전히 미준수 상태로 남았다. 향후 주주들의 의견 등을 고려해 도입 여부를 검토한다는 입장이다.

◇배당 예측성·이사회 독립성 유지…상위권 수준 안착

2일 콜마홀딩스가 공시한 2025년 기업지배구조보고서에 따르면 회사의 핵심지표 준수율은 86.7%로 집계됐다. 전체 15개 항목 가운데 13개를 준수했다. 2023년 66.7%에서 지난해 86.7%로 크게 상승한 뒤 올해도 동일한 수준을 유지했다.

콜마홀딩스는 주주 관련 지표 가운데 전자투표 실시, 배당정책 및 배당실시 계획 통지, 현금배당 관련 예측가능성 제공 등을 지속 준수했다. 특히 배당기준일을 배당금 확정 이후로 설정하는 방식이 정착되면서 이른바 '깜깜이 배당' 문제를 해소했다는 평가를 받고 있다.

이사회 부문에서도 개선된 체계를 유지했다. 콜마홀딩스는 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있으며 최고경영자 승계정책과 위험관리·내부통제 정책도 운영하고 있다. 기업가치 훼손이나 주주권익 침해에 책임이 있는 인사의 임원 선임을 제한하는 정책 역시 지난해 도입 이후 유지되고 있다.

최근 콜마BNH 경영권 분쟁 과정에서 이사회 역할이 주목받았다는 점도 눈길을 끈다. 윤상현 콜마홀딩스 부회장과 윤여원 전 대표 간 갈등이 이어졌지만 지배구조 핵심지표상 주요 항목은 후퇴하지 않았다. 사외이사 의장 체제와 승계정책, 내부통제 체계 등이 유지되면서 제도적 기반은 비교적 안정적으로 운영됐다는 평가가 나온다.



◇집중투표제·주총 공고는 여전히 숙제

반면 일부 항목은 여전히 미준수 상태다. 현재 콜마홀딩스가 충족하지 못한 지표는 주주총회 4주 전 소집공고 실시와 집중투표제 채택 등 두 가지다. 주주총회 소집공고의 경우 연결재무제표 작성과 외부감사 일정 등을 고려할 때 현실적으로 4주 전 공고가 쉽지 않다는 입장이다. 다만 최근 상장사들이 주주 접근성 강화를 위해 공고 시점을 앞당기는 추세인 만큼 향후 개선 여부가 관심사로 꼽힌다.

집중투표제 역시 수년째 미도입 상태다. 집중투표제는 이사 선임 과정에서 소수주주가 특정 후보에게 의결권을 집중할 수 있도록 하는 제도다. 대주주 중심 의사결정을 견제하는 장치로 평가받는다. 콜마홀딩스의 경우 대주주인 윤상현 부회장이 31.8%를, 특수관계인인 윤여원 전 콜마비앤에이치 대표와 창업주인 윤동한 회장이 각각 7.6%, 5.6%를 보유하고 있다.

지난해 일가 간 경영권 분쟁의 경우 현재 불씨가 사그러든 상태다. 윤 전 대표가 콜마비앤에이치 대표이사 사임에 이어 사내이사에서도 물러났고, 윤 회장 역시 윤 부회장을 상대로 제기했던 주식 반환청구 소송을 취하한 상태다. 다만 윤 전 대표와 윤 회장이 여전히 콜마비앤에이치·콜마홀딩스 주식을 보유한 소수주주로 남아있는 만큼 당장 집중투표제를 정관에 추가할 가능성은 낮을 전망이다.

콜마홀딩스의 경우 이미 사외이사의 의장 선임, 승계정책, 배당 예측가능성 측면에서 합격점을 받은 상태다. 지배구조 선진화 측면에서 수년 사이 진전을 이룬 만큼 소수주주 권익 확대가 향후 평가를 결정할 전망이다. 회사 측은 "향후 주주들의 요구가 증가할 경우 내부적으로 충분한 논의를 통해 채택 여부를 검토하도록 할 것"이라고 설명했다.

사외이사 의장 체제와 승계정책, 배당 예측가능성 확보 등 주요 지표를 대부분 충족한 만큼 다음 단계는 소수주주 권익 확대 여부가 될 것으로 보고 있다. 지배구조 선진화 측면에서는 상당 부분 진전을 이뤘지만 집중투표제 등 주주권 강화 장치에 대해서는 여전히 보수적인 기조를 유지하고 있다는 평가다.