휴온스의 휴온스랩 흡수합병을 둘러싸고 소액주주 반발이 이어지는 가운데 회사 측이 내세우는 공정성 강화조치의 구체적 윤곽이 드러났다. 이사회 의사록과 의견서, 주주간담회 자료를 종합하면 휴온스는 법무부 가이드라인에 따라 사외이사 2인과 외부전문가 1인으로 특별위원회를 구성하고 이촌회계법인·법무법인 태평양의 독립적 자문을 받았다. 모회사 휴온스글로벌도 별도의 특별위원회를 꾸려 이중 검토 구조를 갖췄다.

◇휴온스, 사외이사와 외부법률전문가로 특별위원회 구성

휴온스 특별위원회는 사외이사 3인 중 합병과 이해관계가 없는 2인과 독립적인 외부전문가 1인으로 구성됐다. 사외이사로는 박용곤 감사위원(전 한국식품연구원 원장)과 이은정 감사위원장(현 한양대 경영대학 조교수)이 참여했다. 외부전문가로는 조지현 전 노보노디스크 법률&컴플라이언스(Legal & Compliance) 상무가 선임됐다. 그는 한미약품 법무이사를 거친 제약업계 법무 전문가다.

특별위원회에는 사외이사 3인 가운데 박용곤·이은정 이사가 참여했고, 이문성 이사는 포함되지 않았다. 법률 자문 역시 화우가 아닌 법무법인 태평양이 맡았다. 태평양은 합병 절차가 관련 법령에 부합하고 거래목적의 정당성과 거래조건의 공정성 및 절차의 적정성이 인정된다는 검토의견을 제시했다. 이촌회계법인은 합병비율과 합병가액이 현행 자본시장법에 따라 적정하게 산출·평가되었다는 의견을 냈다.

특별위원회는 이사회 결의(5월 18일)에 앞서 5월 13~14일 이틀에 걸쳐 회의를 진행했다. 1차 회의에서는 합병가액 산정 기준과 단기·중기·장기 관점에서의 합병 시점 적절성, 주가 추이가 논의됐다.

2차 회의에서는 외부 자문사 검토의견을 점검·채택하고 주주 관점에서의 합병 필요성, 반대주주 주식매수청구권 행사기간의 적정성, 소수주주에 대한 충분한 정보 제공 방안을 다뤘다. 위원들은 RCPS 처리방안, 자기거래 구조에 따른 특정 주주 특별대우 가능성, 주식매수선택권 처리방안 등 주요 쟁점에 대해 적극적으로 설명을 요청했다.

이사회는 특별위원회의 검토보고서를 토대로 출석이사 8인 중 7인의 찬성으로 합병계약을 승인했다. 기타비상무이사인 윤성태 휴온스랩 대표이사는 의사결정의 중립성 유지를 위해 표결에 참여하지 않았다.


◇휴온스글로벌도 별도 특위, 이중 검토의 실효성은

모회사 휴온스글로벌도 별도의 특별위원회를 구성했다. 전원 외부 인사 4인으로 이뤄졌다. 이규연 법무법인 광장 고문(전 한국거래소), 한승범 고대안암병원장(고려대 의과대학 정형외과학교실 교수), 김복철 연세대 특임교수(전 국가과학기술연구회 이사장), 이종훈 법무법인 시장 대표변호사(전 금융감독원 분쟁조정실·회계감독국) 등이다. 법률·의학·과학기술·금융감독 분야를 아우르는 구성이다.

휴온스글로벌 특별위원회는 5월 27일 1차 회의를 열어 합병 배경과 목적, 합병가액 산정 방법, 기대효과, 주주에 미치는 영향, 주주 소통 확대 및 의견 수렴 방안을 논의했다. 합병비율 산정에 대한 결정 권한은 휴온스에 있지만 모회사 차원에서 적정성을 따로 검토하는 구조다.

이 특별위원회는 교부받을 휴온스 합병신주 중 일부를 일반주주에게 현물배당할 것을 권고했다. 이사회는 이를 받아들여 결의를 통해 환원 정책을 확정했다. 휴온스글로벌은 자회사 합병에 따라 배정받게 될 휴온스 신주 일부를 일반 주주들에게만 현물 배당 형태로 직접 지급한다. 휴온스글로벌이 받게 되는 휴온스 합병신주 전체를 휴온스글로벌 일반주주 지분율로 환산하고 이 중 30%에 달하는 26만 38주를 현물배당할 계획이다. 휴온스글로벌 일반주주들은 20주 이상 보유당 1주씩 배당 받게 된다.

합병계약에는 해제 조건도 명시됐다. 반대주주의 주식매수청구권 행사로 지급해야 할 매매대금이 휴온스는 300억원, 휴온스랩은 40억원을 초과하면 합병계약이 해제될 수 있다. 소수주주의 반대가 일정 규모를 넘으면 합병 자체가 무산될 수 있는 안전장치를 계약 단계에서 마련한 셈이다.

정리하면 휴온스 측의 공정성 강화조치는 네 겹이다. 사외이사+외부전문가 특별위원회의 사전 검토, 이촌회계법인·법무법인 태평양의 자문, 모회사 별도 특별위원회의 이중 검토, 그리고 반대주식매수청구권과 합병 해제 조건이다.

한편 휴온스글로벌의 소액주주연대는 이번 합병을 반대하고 있다. 소액주주연대 측은 "휴온스글로벌 주주들은 하이디퓨즈 기술의 잠재력을 믿고 투자했다"고 설명했다. 또한 소액주주들은 외부평가기관이 산정한 휴온스랩의 기업가치 1290억 원이 미래 성장 잠재력을 배제한 헐값이라고 반발했다.