삼양사의 기업지배구조 핵심지표 준수율이 20%포인트 상승했다. 주주 친화적인 주주총회를 마련하고 내부감사기구의 독립성을 확보한 영향이다.

향후 회사의 핵심지표 준수율은 더욱 개선될 전망이다. 정기주주총회에서 정관 개정을 통해 집중투표제 배제 조항을 삭제하고, 배당기준일 관련 조항도 손봤기 때문이다.

◇ 주총 개선·감사독립성 확보…핵심지표 준수율 20%포인트↑

10일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 2025회계연도 기업지배구조보고서에서 삼양사는 평가 대상 15개 핵심지표 중 9개 항목을 준수하면서 준수율 60%를 기록했다. 2024회계연도 당시 6개 항목을 지켜 40%의 준수율을 기록한 것과 비교했을 때 20%포인트 대폭 오른 모습이다.

삼양사가 집중한 건 주주총회였다. 주주총회와 관련해 삼양사가 준수한 핵심지표 항목으로는 △주주총회 4주 전에 소집공고 실시 △주주총회의 집중일 이외 개최가 추가됐다. 삼양사는 15기(2025회계연도) 정기주주총회를 올해 3월 26일에 개최했는데, 소집공고는 개최 1개월 전인 2월 25일에 실시했다. 주주총회 집중일이었던 3월 25일과 27일, 30일도 피하면서 동시에 두 항목을 준수로 전환시킬 수 있었다.

내부감사기구 지원조직의 독립성도 개선됐다. 지난해까지 미준수였던 ‘독립적인 내부감사부서 설치’ 항목이 올해 준수로 바뀌었다. 삼양사는 내부감사기구의 업무가 원활하게 운영될 수 있도록 지원조직을 설치해 운영하고 있다. 감사위원회 규정에 근거해 감사지원 조직에 대한 인사 조치 등에 관한 동의권도 내부감사기구에 부여했다.

감사위원회는 전원 사외이사로 구성됐다. 감사위원장은 농협은행 은행장 출신인 이대훈 이사가 맡고 있으며, 양옥경 초록우산어린이재단 대표이사와 오인서 법무법인 대륙아주 대표변호사가 감사위원으로 이름을 올렸다.

이는 담합 사건 이후 내부통제 강화 흐름과 맞물린다. 삼양사는 제당 3사 설탕 가격 담합에 연루돼 공정거래위원회로부터 1303억원의 과징금을 부과받았다. 이후 회사는 내부 관리 체계 개선과 준법경영 강화를 줄곧 강조해 왔다.


◇ 정관 개편, 지배구조 개선…집중투표제 배제 조항 삭제·배당기준일 공고 조항 수정

소액주주의 권익을 보호하기 위한 움직임도 포착된다. 삼양사는 집중투표제를 2년 연속으로 채택하지 않았다. 하지만 지난 3월에 개최된 정기주주총회에서 정관상 집중투표제 배제 조항 삭제가 찬성 99.7%로 가결됐다.

삼양사는 지난 회계연도까지 정관에서 ‘2인 이상 이사를 선임하는 경우에도 집중투표제를 적용하지 않는다’고 규정해 왔다. 주주총회 결과에 따라 해당 조항 삭제를 통해 집중투표제를 도입할 수 있게 됐다. 집중투표제는 올해 9월 10일 이후 최초로 이사 선임을 위한 주주총회 소집부터 적용될 수 있게 됐다.

집중투표제는 이사 선임 과정에서 주주가 보유한 주식 수에 선임 예정 이사 수를 곱한 만큼 의결권을 행사할 수 있도록 한 제도다. 특정 후보에게 의결권을 몰아줄 수 있어, 소액주주의 이사회 진입 가능성을 높이는 장치로 꼽힌다. 삼양사가 정관상 집중투표제 배제 조항을 삭제한 만큼 향후 주주 권익 보호 측면에서도 지배구조 개선의 여지가 더 커졌다는 평가다.

그럼에도 배당 예측가능성과 승계 관련 지표는 풀어야 할 과제로 남아 있다. 삼양사가 이번에 준수하지 못한 항목으로는 △현금 배당관련 예측가능성 제공 △배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 △최고경영자 승계 정책 마련 및 운영 등이 있다.

2025사업연도 결산배당액은 올해 3월 26일에 확정됐지만, 배당기준일은 지난해 12월 31일이었다. 이 때문에 주주들에게 배당 예측가능성을 제공하지 못했다는 지적이 있었다.

이에 삼양사는 지난 3월 정기주총을 통해 배당 예측가능성 제고를 꾀했다. 기존 정관에서는 ‘매결산기말 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다’고 규정돼 있었다. 개정된 정관에선 이사회 결의로 기준일을 정할 수 있게 하면서, 기준일을 정한 경우 기준일 2주 전에 공고해야 한다고 명시했다.

또 삼양사는 최고경영자 승계 정책을 별도로 마련하고 있지 않다. 다만 내부 프로세스를 운영해 후계자를 육성하고 있다. 이사회 지원 담당부서와 HR부서를 통해 경영승계 관련 실무를 맡게 했다. 두 부서는 대표이사 후보군 관리와 평가, 검증 업무를 지원한다.

삼양사는 “명문화된 최고경영자 승계정책은 없지만, 모든 경영자 직책에 대해 후계자를 매년 선정 및 육성해 인사에 반영하는 내부 프로세스를 운영하고 있다”며 “이를 통해 회사 경영에 안정을 더해 회사와 주주의 이익을 최대한 보호하고, 효율적인 의사결정과 책임경영이 가능한 토대를 유지하고 있다”고 설명했다.