스모트로닉이 오트로닉의 직접 지배 체제로 전환될 전망이다. 오트로닉이 자회사 퓨트로닉이 보유한 스모트로닉 지분 전량을 확보해 대주주에 등극하는 수순이다. 퓨트로닉이 글로벌 사모펀드(PEF) 블랙스톤에 매각되는 거래와 연동돼 지배구조 개편이 이뤄지는 모양새다.

스모트로닉은 1983년 설립돼 2003년 코스닥시장에 상장한 자동차 부품 제조 기업이다. 현대차와 기아를 주요 고객사로 두고 있으며 주력 제품은 변속기 부품이다.

스모트로닉의 최대주주는 지난해 7월 다담하모니제1호 유한회사에서 퓨트로닉으로 변경됐다. 2024년 8월부터 당시 우수AMS였던 스모트로닉 지분을 장내에서 매입한 퓨트로닉은 713만6807주로 다담하모니제1호 유한회사 지분 450만주를 넘어섰다.

지배력에 이어 경영권도 확보했다. 지난해 8월 임시주주총회를 통해 고진호 퓨트로닉 회장과 안중기 퓨트로닉 사장이 사내이사로 합류했다. 안 대표는 이사진 합류 직후 대표이사로 선임됐다.

회사 인수를 마무리한 후에도 퓨트로닉은 꾸준히 지분 매집을 이어갔다. 그 결과 지난해 11월 지분율을 28.91%까지 끌어올렸다. 올해 3월 정기주주총회에선 사명을 우수AMS에서 스모트로닉으로 변경하며 그룹 계열사로서 면모를 더했다.


1년간 새단장을 마친 스모트로닉은 최근 재차 지배구조 재편에 돌입하며 시장의 눈길을 끌었다. 지난 20일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 공시했다. 퓨트로닉이 보유 지분 전량을 매각하는 계약을 체결한 것이다.

구체적으로 살펴보면 퓨트로닉은 스모트로닉 주식 1118만2338주를 오트로닉에 양도하기로 했다. 딜 규모는 282억원으로 1주당 가액은 계약 체결 직전 거래일인 16일 종가인 2525원이다. 거래가 마무리되면 최대주주는 퓨트로닉에서 오트로닉으로 변경된다. 이번 계약으로 퓨트로닉을 통한 간접 지배에서 오트로닉이 스모트로닉을 직접 지배하는 구조로 재편되는 셈이다.

이번 지배력 재편은 퓨트로닉의 매각과도 맞물려 있다. 투자은행(IB) 업계에 따르면 블랙스톤은 약 1조원 기업가치를 인정해 퓨트로닉 경영권을 인수하는 것으로 알려졌다. 거래 이후에도 기존 최대주주인 오트로닉은 2대주주로 남을 전망이다.

이에 따라 스모트로닉 구주 거래도 퓨트로닉 매각 일정에 맞춰 진행된다. 구주 양수도 대금은 퓨트로닉 주식매매계약 거래 종결 전에 지급될 예정이다. 스모트로닉 지분을 오트로닉으로 정리한 뒤 퓨트로닉 거래가 마무리되는 구조다.

거래 조건에서도 이러한 구조가 반영된 것으로 보인다. 매각 가격은 계약 직전 종가로 경영권 프리미엄은 없다. 스모트로닉을 퓨트로닉으로부터 분리해 기존 지배주주로 넘기는 과정이기 때문에 프리미엄을 책정하지 않은 것으로 풀이된다.

구주 양수도 뿐 아니라 오트로닉은 추가 지분 확보도 진행 중이다. 이번 거래에 앞서 지난 5월 장내 매수 거래 계획을 내놨다. 당시 7월 한 달간 스모트로닉 주식 200만주를 취득하겠다고 예고했다.

현재까지 오트로닉이 확보한 주식은 41만5405주로 확인된다. 여기에 구주까지 넘겨받으면 보유 지분은 29.99%로 늘어난다. 장내 매수가 계속되면 최종 지분율은 더 높아질 수 있다.

더벨은 이날 지배구조 변동을 질문하기 위해 스모트로닉에 연결을 시도했으나 IR 담당자의 출장으로 답변을 받을 수 없었다.