LF 이사회가 지난해 전체적으로 큰 폭의 개선세를 보였지만 여전히 아쉬움이 남는 부분도 있다. 이사회 구성과 평가개선프로세스 등에서 나란히 2점대 초반 평점을 받았다. 선진화되지 않은 이사회 구성은 견제기능에도 영향을 미치고 있다. 지난해 견제기능 점수는 전년 대비 하락했다.

사내이사 등 경영진 중심의 이사회 구성과 운영이 낮은 점수의 원인으로 지목된다. 다양한 외부 인재를 사외이사로 영입하고 이사회 의장을 사외이사로 교체하는 등 노력이 필요해 보인다. 이는 자연스러운 견제기능 강화로 이어질 것으로 전망된다.

◇대표이사 의장 체제, 독립성 확보 한계

theBoard는 자체 평가 툴을 활용해 '2025 이사회 평가'를 실시했다. 평가 기준은 올해 5월 발표된 기업지배구조보고서, 2024년 사업보고서, 2025년 1분기 보고서 등이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보 접근성 △평가·개선 프로세스 △경영성과 등 6대 공통 지표를 중심으로 LF 이사회 운영과 활동을 분석했다.

LF는 6개 평가 부문 중 구성(2.1점)과 평가개선프로세스(2.3점) 분야에서 나란히 2점대 평점을 받았다. 구성과 평가개선프로세스 모두 전년 대비 평점을 각각 0.2점과 0.3점 끌어올렸지만 여전히 다른 평가 항목에 비해 저조하다. 또 견제기능이 경우 지난해 평점 3.7점에서 올해 3.6점으로 호히려 하락하는 모습을 보였다.
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점수가 낮은 구성과 평가개선프로세스는 LF 이사회가 개선해야할 부분이 어디인지를 여실히 드러낸다. 이사회 구성과 운영 등에서 현재 투명성과 객관성이 담보되지 못한다는 지적이다. 특히 이사회 구성에서 사내이사 비중이 압도적으로 높은 점은 시급한 개선점으로 보인다.

이사회 구성 평가 항목 9개 가운데 LF는 4개에서 최저점인 1점을 받았다. 또 2개 평가 항목에선 2점을 받았다. 그나마 고득점을 한 평가 항목은 ‘소위원회 위원장을 사외이사로 두고 있는가’와 ‘이사회 내 위원회 수가 적정한가’를 묻는 질문인데 이마저도 최고점인 5점은 아니고 각각 4점을 획득했다.

LF 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명 등 총 7명으로 구성돼 있다. 이사회 의장은 사내이사인구본걸 회장이 맡고 있어 독립성에 대한 우려가 크다. 또 이사회 내에 경영위원회는 구성돼 있지 않다. 이사회의 전문성을 높이기 위해 설치해야하는 지원조직도 없다. 재무관리실에서 해당 업무를 수행하고 있어 사외이사에 대한 교육도 미흡하다는 지적이다.

특히 LF의 이사회 구성에서 개선이 시급한 부분은 대표이사 의장 체제를 구축이다. 대표이사가 이사회 의장을 맡는 건 사외이사에게 의장 권한을 부여하는 지배구조 선진화 트렌드와 배치된다. LF는 관련 항목에서 최저점인 1점을 받는 데 그쳤다.

사외이사 선임에 활용되는 이사회 역량 구성표(BSM) 필요성도 제기된다. LF는 BSM을 활용해 이사 경력 및 전문성을 관리하고 있지 않다. BSM 기반 이사회 구성이 가능해야 전문성 있는 사외이사를 기용하고 견제기능을 확보할 수 있다.

이어 사외이사 선임 과정에도 문제점이 발견됐다. ‘사외이사후보추천위원회는 사외이사로 구성돼 있는가’와 ‘이사회는 다수의 독립적인 사외이사로 구성돼 있는가’를 평가하는 항목에서 LF는 최점을 받았다. LF 이사회는 사추위에 대표이사(CEO)가 참여한다.


◇평가개선프로세스 낮고, 이사회 견제기능까지 오작동

이사회 구성 개선이 시급한 이유는 견제기능과 평가개선프로세스 등에도 영향을 미치고 있기 때문이다. 평가개선프로세스는 총점 16점(35점 만점)과 평점 2.3점(5점 만점)을 받으며 평균 이하 수준으로 평가됐다. 이사회 활동에 대한 평가 수행이 진행되지 않고 있고 이사회 평가 결과를 별도 보고서 형태로 주주들에 공개하지도 않는 등 제도가 미흡한 것으로 보인다.

LF 이사회는 평가개선프로세스 7개 평가 항목 가운데 절반이 넘는 4개 항목에서 최저점을 받았다. ‘이사회 활동에 대한 평가’를 수행하지 않고 보고서나 홈페이지 등에 별도 공시도 하지 않고 있다. 또 사외이사에 대한 개별 평가도 하지 않고 이를 재선임에도 반영하고 있지 않다. 유일하게 만점을 받은 부문은 사내외이사 전원이 사법적 이슈가 없다는 점이다.

견제기능은 오히려 퇴보했다. LF 이사회 회의 대부분에 경영진을 배석하는 것으로 파악됐다. 경영진 없이 사외이사만 참여하는 회의를 거의 개최하지 않고 있다. 경영진이 이사회 회의에 참여하는 빈도가 높을수록 사외이사의 견제 기능은 약화될 수밖에 없다. 경영진이 배석한 자리에서 감시 활동을 활발히 하는 데 한계가 있기 때문이다.

견제기능은 지난해 대비 총점이 1점 감점됐는데 해당 평가 항목은 ‘등기이사 대비 미등기이사의 보수가 과도하게 책정되지 않았는가’를 묻는 항목이다. LF는 오너일가인 구본걸 회장에게 두 명의 대표이사보다 더 많은 급여를 지급하고 있다.

다만 LF 이사회는 견제기능에서 중요한 평가 항목인 최고경영자 승계 계획 마련, 부적격 임원 선임 방지 정책, 이사회의 내부거래 통제 등에서도 좋은 평가를 받았다. 그러나 사내이사가 이사회 과반을 넘는 만큼 사외이사 중심으로 CEO를 선정할 수 있는 프로세스가 구축돼 있지 않은 것이다.