하림그룹은 PBR이 1미만으로 고착화돼 있는 저평가 자산주의 대표격으로 불린다. 오너의 이해관계와 소액 주주의 이해 관계가 다른 게 근본적인 원인으로 꼽힌다.

오너를 견제하고 주주이익을 챙겨야 하는 이사회의 활동은 어떨까. 하림그룹 주요 계열사 이사회는 김홍국 회장이 겸직하고 있다. 김 회장을 비롯한 주요 계열사의 대표들이 이사회 의장을 겸직하는 경우도 많다.

오너 및 대표들의 이사회 참석률은 100%에 육박하지만 사외이사들의 주요 위원회 참석률은 절반에 그치는 경우도 있었다. 그러면서 사외이사의 임기는 모두 보장받는다. 기업지배구조보고서 미공시로 사외이사 재선임의 근거가 되는 내부 평가 결과도 확인할 수 없다. 상대적으로 이사회 독립성에 대한 우려가 나온다.

◇지주사→계열사로 이어지는 의사결정 중심은 김 회장

하림그룹 지배구조는 옥상옥 구조다. 하림그룹은 상장사 5개와 비상장사 36개를 보유한 기업집단이다. 지주사인 하림지주 밑으로 하림·선진·팬오션·팜스코 4개의 상장사가 포진해 있다.

다만 하림지주 위로 비상장 계열사 올품이 자리해 사실상 지배구조 정점에 위치해 있다. 올품은 김홍국 회장의 장남인 김준영 팬오션 책임이 지분 100%를 보유하고 있다. 올품을 기점으로 하림지주와 계열사의 수직 계열화를 이뤘다.


김 회장은 지주사인 하림지주와 핵심 계열사인 하림과 팬오션 대표를 겸직해 그룹 전반 의사결정 중심을 담당한다. 하림지주와 하림의 대표이사이자 이사회 의장을 모두 맡고 있다. 팬오션 사내이사와 알렌하림푸드(Allen Harim Foods)와 하림 밀스보로(Harim Millsboro)의 이사도 겸한다.

이사회는 사외이사 중심의 논의보다 오너십을 가진 김 회장이 통솔하기 쉬운 구조다. 이에 김 회장은 앞서 이사회 과다겸직 논란을 빚기도 했다. 2022년 말까지 그는 하림지주·하림·팬오션·팜스코·NS쇼핑·선진·제일사료 총 7개 계열사 사내이사로 재직한 바 있다.


국민연금은 등기임원 과다겸직을 이유로 2014년 하림과 2017년 선진, 팜스코 주총에서 김 회장 재선임에 반대표를 던지기도 했다. 실제 김 회장은 하림과 하림지주를 제외한 이사회 출석률도 저조했다. 2021 팜스코 이사회 출석률 43%, 선진 이사회 출석률은 12%에 그쳤다.

마지막 임기였던 2022년 이사회 출석률도 선진 83%, NS쇼핑 86%를 기록했다. 결국 2023년 주총에서 김회장은 팜스코·NS쇼핑·선진·제일사료 등 4개의 사내이사에서 물러났다. 다만 여전히 하림과 하림지주의 대표이사이자 이사회 의장, 팬오션 사내이사를 맡고 있으며 이를 포함해 5개사 이사회를 겸직한다.

◇김 회장 보수 '6억원'…주총 결의 후 '보수위원회'서 결정

다른 계열사와 달리 김 회장의 하림지주 이사회 출석률은 최근 5년(2020~2025 상반기 기준) 동안 출석률 100%를 기록했다. 하림지주는 올해 총 9회의 이사회를 열었다. 반대 안건은 한 차례도 없었다. 지주사인 만큼 이사회에서는 계열사 차입금 연장, 지급보증 등이 논의됐다.

가장 눈에 띄는 이사회 안건은 9월 이사회 의안인 '교환사채 발행 승인의 건 '과 '자기주식 처분 승인의 건'이다. 사외이사 4인이 모두 참석했고 100% 가결됐다. 하림지주가 경영권 승계 과정에서 발생한 자기주식을 소각하지 않고 EB를 통해 매각한 것이다.

또 김 회장은 '이사 보수 한도 승인' 안건도 가결시켰다. 일반적으로 대표이사가 자신의 보수를 직접 승인하는 것은 이해상충 문제가 발생할 수 있다. 따라서 기업들은 통상 이사 전체 보수 한도는 주주총회에서 정한 이후 구체적인 개인별 지급액은 이사회에 위임하는 구조를 갖는다.

하림지주 주주총회에서 승인된 등기이사(사외이사·감사위원 제외) 보수 한도는 85억원이다. 김홍국 대표이사의 보수총액은 별도 6억원으로 책정됐다. 하림지주는 김 회장 보수 결정 과정에 대해 내부 규정에 따라 기본급을 연 12억원으로 산정 후 이를 매월 분할 지급한다고 설명했다.

또 경영성과급은 별도의 기준 지급율에 따라 산정되고 해당 지급율과 최종 지급 여부는 전원 사외이사로 구성된 보수위원회가 종합 평가를 통해 결정한다고 밝혔다.

◇출석률 저조하지만 보장된 임기…아쉬운 기업지배구조보고서 '미공시'

오너 중심 이사회가 전체 주주의 이익을 고려하고 효율적으로 기능하기 위해서는 사외이사의 견제 역할이 필수적이다. 회사 경영진이 아닌 외부 전문가들로 구성된 이사들이 이사회 운영의 핵심 역할을 맡아야 한다.

하림지주는 사외이사의 이사회 참석률이 낮은 경우가 종종 있었다. 김완희 하림지주 사외이사의 올해 이사회 출석률은 83%를 기록했다. 감사위원회와 내부거래위원회 위원장을 겸직하고 있지만 그의 소위원회 출석률은 각각 50%, 75%로 나타났다.

이사회 독립성 저해 우려가 있는 과도한 임기 보장도 경계해야 한다. 법적으로 사외이사는 동일 기업에서 최대 6년까지 연임이 가능하다. 하림지주는 장기 연임이 보장되는 편이다. 하림지주는 지난 10월 30일 유균·김완희 사외이사를 재선임했다.


두 사외이사의 총 재직기간은 현 임기 포함 5년 11개월이다. 앞서 3년의 임기 이후 자진사임한 사외이사들을 제외하면 윤승용 전 사외이사도 5년 9개월 동안 사외이사로 자리했다.

사외이사 후보 관리와 향후 재선임에 반영할 사외이사 내부 평가도 중요하다. 하림지주의 사외이사후보추천위원회는 올해 한 차례 열렸다. theboard 이사회 평가에서는 연간 2회 이상 열릴 경우 사외이사 관리 활동이 정기적으로 수행된다고 평가하고 있다.

또한 하림지주는 기업지배구조보고서를 발간하지 않고 있다. 이사회에서 최고경영자 승계정책, 부적격 임원의 선임 방지를 논의 여부와 사외이사 평가 결과의 재선임 여부를 확인할 수 없었다.

하림지주 관계자는 "하림지주는 코스닥 상장사로 기업지배구조보고서 발간 의무는 없는 상황"이라며 "5개 상장사 중 코스피 상장사는 기업지배구조보고서를 발간하고 있고 하림지주를 비롯한 코스닥 상장사 역시 추후 우선 순위에 따라 발간할 계획"이라고 설명했다.