SK이노베이션이 SK아이이테크놀로지(SKIET) 합병을 결정하는 과정에서 눈에 띄는 대목은 이사회가 별도의 특별위원회를 가동했다는 점이다. 모회사와 자회사의 합병을 단순히 그룹 차원의 사업 재편 차원에서 다루는 데서 한 발 더 나아가 해당 거래의 필요성과 전체 주주에게 미칠 영향을 따져봤다. 개정 상법 시행 이후 이사회가 주주 전체의 이익을 실제 의사결정 과정에 반영한 사례라는 점에서 시장의 이목이 쏠리고 있다.

SK이노베이션 이사회는 지난 5월 말 독립이사 6명 전원으로 구성된 특별위원회를 설치했다. SKIET와의 합병을 본격적으로 추진하기 3개월 전이다. 특별위는 이후 지난 25일까지 도합 6차례 회의를 열고 해당 합병의 필요성과 거래조건의 공정성, 절차의 적절성, 합병 회사와 피합병 회사의 재무 안정성 확보 등 해당 사안에 대한 여러 가지 측면을 검토했다. 특별위는 해당 합병안이 회사와 전체 주주의 이익에 부합한다고 봤다.

눈에 띄는 점은 검토 과정에서 독립성을 확보하는 데 공을 들였다는 점이다. 특별위는 회사 경영진이 선정한 자문사에만 의존하지 않고 법률과 재무 분야의 외부 전문가를 별도로 선임했다. 법률 자문은 김앤장 법률사무소, 재무 자문은 삼일회계법인이 맡았다. 지난해 상법 개정 이후 법제처는 이사회가 지배주주와 일반주주 간 이해상충이 발생할 수 있는 안건을 심의할 땐 외부 자문을 활용할 것을 권고하고 있다.

특별위가 검토한 범위도 합병 내용에만 국한되지 않았다. SKIET를 현재 상태로 유지하면서 자금을 지원하는 방안부터 제3자 매각, 대여·출자, 포괄적 주식교환 등 합병을 대신할 수 있는 대안까지 테이블 위에 올렸다. 합병이라는 결론을 먼저 정해 놓고 교환비율의 적정성만 따진 것이 아니라 다른 선택지가 SK이노베이션과 SKIET 주주에게 가져올 이해 득실을 함께 살펴봤다는 의미다.


이 과정이 중요한 것은 두 회사 주주의 이해관계가 반드시 일치한다고 볼 수 없기 때문이다. SKIET는 적자가 지속되고 있어 합병 이후 그 손실이 SK이노베이션에 귀속된다. 합병 신주 발행에 따른 기존 SK이노베이션 주주의 지분 희석도 발생한다. SKIET의 재무구조 개선과 사업 경쟁력 강화가 그룹 전체에는 도움이 되더라도 SK이노베이션 기존 주주 입장에서는 합병의 편익과 비용을 별도로 따져볼 필요가 있다는 뜻이다.

특별위 역시 이 지점을 들여다봤다. SKIET의 독자 생존 가능성만 보는 것이 아니라 합병으로 SK이노베이션이 얻을 수 있는 중장기 사업적 효과와 기존 주주가 부담하게 될 재무적 영향을 함께 검토했다. 모회사 이사회가 자회사 지원 필요성을 판단하는 데서 한 걸음 더 나아가 그 선택이 모회사 주주에게도 합리적인지를 검증 대상으로 삼았다. SK이노베이션 관계자는 "가능한 한 모든 시나리오를 감안했다"고 말했다.

SK이노베이션 특별위는 3개월간의 검토 끝에 거래 목적의 정당성과 조건의 공정성, 절차의 적절성이 확보됐다고 판단했다. 독립이사 6명 모두 합병안에 찬성했고 특별위의 판단은 이사회에 보고됐다. 이후 이사회 역시 SKIET와의 합병을 의결했다. 법무법인 관계자는 "잠재적 이해상충 이슈가 있는 조직 개편 안건 등에 대해서는 이사회 논의 과정을 논리 정연하고 투명하게 공개할 필요가 있다"고 강조했다.

물론 특별위를 구성하고 외부 자문을 받았다는 사실만으로 합병이 전체 주주에게 최선의 선택이었다고 단정할 수는 없다. 실제 합병 발표 이후 SK이노베이션 주가는 급락했고 SKIET 주가는 급등했다. 특정 경영 판단에 따라 각 주주 입장이 첨예하게 갈린 셈이다. 다만 복수의 법원 주주대표소송 판례에서 확인할 수 있듯 절차적 정당성이 갖춰진 경우 이사회 결정 내용을 사후 변수를 이유로 문제 삼긴 어렵다.

실제 두 회사 합병 이후 기업가치가 어떻게 변할 수 있을지는 알 수 없다. 시장 관계자는 "향후 일부 주주로부터 문제가 제기될 수 있겠지만 특정 시점 주가나 특정 주주 이익을 기준으로 이사회 결정의 시비를 가릴 수는 없을 것"이라면서 "이사회 결정이 실제 기업 가치에 어떤 영향을 줄 수 있는지 이사회 논의 내용 등을 바탕으로 주주가 자체적으로 판단하는 절차가 중요해졌다"고 설명했다.