2차 상법 개정으로 1년 뒤부터 자산총액 2조원 이상 대규모 상장사는 집중 투표제를 의무 도입하고, 분리 선출 감사위원을 2명으로 늘려야 한다. 여당이 자사주 소각을 의무화하는 3차 상법 개정까지 예고해 기업들은 후속 입법 가능성을 염두에 두고 대응 전략을 짜야 한다. 명확한 가이드라인이 없는 상태에서 각 기업 상황에 맞는 운의 묘를 찾아야 한다.

법무법인 광장은 기업자문그룹 내에 '개정상법TF'를 꾸렸다. TF는 집중 투표제, 감사위원 분리 선출 등 기업 지배구조에 영향을 미치는 사안뿐만 아니라 상법 개정이 기업에 가져올 모든 변화를 다룬다.

TF에는 회사법·인수합병(M&A) 분야 전문 변호사가 모였다. 구대훈·김경천 변호사가 TF장을 맡고, 김태정 변호사가 간사로 참여한다. 기업자문그룹 대표인 문호준 변호사와 간사인 윤용준 변호사도 시니어파트너로 TF에 힘을 보탠다.


지난달 2차 상법 개정 뒤 TF에 집중 투표제 관련 문의가 부쩍 늘었다. 이미 집중 투표제를 도입했거나, 소수 주주 추천 이사가 있는 기업과 그렇지 않은 기업 사이 온도 차는 컸다. 주주 행동주의 활동이 늘어 경영 안정성이 떨어지는 걸 걱정하는 기업이 많았다.

윤용준 변호사는 "집중 투표제가 소수 주주 측 이사를 이사회에 진입할 수 있도록 해 감시·감독 기능을 강화하는 측면은 긍정적"이라며 "경영권 분쟁 상황이거나 단기·전략적 이익을 추구하는 특정 세력에 의한 이사 선임 시도가 장기적 이익이나 경영 안정성을 해칠 걸 우려하는 기업도 있다"고 말했다.

집중 투표제 관련 법률적 쟁점도 주요 문의 사항이다. 기업 실무진은 집중 투표제가 의무화된 뒤에도 지금처럼 이사를 유형별(대표이사·사내이사·사외이사)로 그룹화하는 게 허용되는지와 감사위원 2명을 분리 선임할 때도 최대주주 3% 의결권 제한이 적용된 상태에서 집중 투표가 적용되는지 등을 TF에 질의했다.

윤 변호사는 "상법 개정 초기라 두 사안에 대해 학계·실무에서 구체적인 논의가 이뤄지지 않았다"며 "집중 투표제 의무화 시행까지 시간이 있으니 논의 결과를 주목할 필요가 있다"고 말했다.


이번 상법 개정으로 소수 주주들이 주주 제안해 감사위원 선출을 시도하는 사례가 늘어날 것으로 봤다. 지배구조 개선, 배당 확대 요구도 사그라지지 않을 걸로 예상했다. 2021년 감사위원 분리 선출 제도를 시행한 뒤 분리 선출 감사위원 안건은 행동주의 펀드와 소액주주 운동의 집중적인 공략 대상이었다.

김태정 변호사는 우회로보다 정공법을 조언했다. 일반적인 기업 경영권 방어 전략은 이사 시차 임기제 도입, 정관상 이사 수 상한 설정, 분리 선출 감사위원 임기 배분 등이다.

김 변호사는 "일반 주주들이 소수 주주가 추천한 이사 후보가 적합하지 않다고 판단해 부결시키는 사례도 많다"며 "본질적으로 이사회가 추천한 감사위원 후보 적격성을 주요 주주와 의결권 자문 기관 등에 적절히 설명·설득하는 노력이 필요하다"고 말했다.

지배구조 측면에서 노란봉투법도 주요 리스크 요인으로 떠올랐다. 구대훈 변호사는 노동 쟁의 대상에 '근로 조건에 영향을 미치는 사업 경영상 결정에 관한 주장의 불일치'가 추가된 점에 주목했다. 구조조정, M&A, 사업부 분사나 분할 관련 의사결정이 경우에 따라 노동 쟁의 대상이 될 여지가 생겼기 때문이다.

구 변호사는 "과거 법 절차를 준수하면서 기업 이익만을 고려해 진행했던 M&A 관련 의사결정이 이제는 주주 이익 보호와 주주 공평 대우 관점에서 검토·결정해야 하고, 주주 소통도 강화해야 한다"며 "노란봉투법 시행으로 근로자 보호 관점에서 노동조합이나 노사협의회와 소통 강화도 요구된다"고 말했다.

3차 상법 개정에 대비하는 기업에는 일률적인 방안보다 각론을 자문한다. 자사주 소각 의무화 전까지 자사주를 활용할 수 있는 대표적인 선택지는 교환사채(EB) 발행, 우호적인 기업과 지분 맞교환(스와프) 등이다. 김경천 변호사는 "어떤 경우라도 기업 이익, 주주와 시장 반응 등을 종합적으로 고려해 신중하게 접근해야 한다"며 "일부 주주에게만 유리한 방식으로 자사주를 처분하는 건 그 자체로 충실 의무 위반 문제가 불거질 수 있다"고 말했다.