한화는 4년 전 이사회 안건을 사외이사에게 미리 설명하는 사전 설명회를 정례화했다. 이번에 테크·라이프 사업군을 신설 지주사로 인적분할하는 안건을 논의하는 이사회 전에는 3차례 사전 설명회를 진행했다. 향후 분할 증권신고서에서 사전 설명회 논의 내용을 공개할지 주목된다. 지난해 한화에어로스페이스는 주주 배정 후 실권주 일반 공모 유상증자 전후 사전 설명회에 나온 이사진 발언을 증권신고서에 담았다.

한화는 지난 14일 이사회에서 신설 지주사 한화머시너리앤서비스홀딩스를 인적분할하기로 결정했다. 한화비전, 한화호텔앤드리조트, 한화갤러리아, 한화모멘텀, 한화로보틱스를 포함한 자회사 관리·신규 투자 등을 목적으로 하는 사업 부문을 떼어낸다. 분할기일은 오는 7월 1일이다.

한화머시너리앤서비스홀딩스는 사업 포트폴리오는 크게 두 축으로 나뉜다. 한화비전·한화모멘텀·한화세미텍·한화로보틱스 등 테크 분야 계열사와 한화갤러리아·한화호텔앤드리조트·아워홈 등 라이프 분야 계열사다. 한화에어로스페이스·한화오션·한화솔루션·한화생명 등 방산, 조선·해양, 에너지, 금융 계열사는 한화에 남는다.


분할 비율은 순자산 장부가액을 기준으로 존속 법인 76%, 신설 법인 24%로 산정했다. 분할 뒤 한화 자산총계는 10조7209억원, 한화머시너리앤서비스홀딩스 자산총계는 8847억원이다. 기존 한화 주주들은 분할 비율대로 존속법인과 신설법인 주식을 배정받는다.

이번 인적분할 안건은 한화 이사진 7명 전원이 찬성했다. 한화 사내이사는 김동관 대표이사, 김우석 대표이사, 류두형 대표이사다. 한화 사외이사는 권익환 김앤장 법률사무소 변호사, 변혜령 한국과학기술원 화학과 교수, 이석재 서울대학교 철학과 교수, 이용규 서울대 경영대학 교수다.

한화 이사회는 인적분할 안건 중요성을 감안해 총 3차례 사전 설명회를 열었다. 1차 사전 설명회 지난 5일 오후 4시부터 1시간 30분, 2차 사전 설명회는 지난 8일 오전 7시부터 1시간 10분 진행했다. 1, 2차 사전 설명회는 사외이사 전원이 참석했다. 3차 사전 설명회는 지난 12일 오후 4시부터 40분 동안 진행했다. 이때는 사외이사 3인, 사내이사 2인만 참석했다.

한화는 2022년부터 이사회 안건 사전 설명회를 열고 있다. 이사회 구성원들이 시간적 여유를 갖고 안건을 검토한 뒤 본 이사회에서 충분한 토의를 거쳐 이해관계자 이익을 고려한 최선의 결정을 내리기 위해서다.

한화가 추후 이번 인적분할 안건 사전 설명회에서 나온 이사진 발언을 공개해 의사결정 투명성을 높일지 관심이 쏠린다. 한화에어로스페이스는 지난해 유상증자 이사회 전후 진행한 사전 설명회 논의 내용을 일부 공개했다.

지난해 3월 20일 이사회 개최 전 사전 설명회 때 한화에어로스페이스 사외이사들은 증자 규모, 자금 사용 목적에 대해 주주들이 충분히 이해할 수 있도록 적극적인 IR 활동을 할 것을 요청했다. 그해 4월 4일 사전 설명회에서는 이사들이 주주 권익을 보호하고, 증자를 승계와 연결하는 시장 오해를 불식시키기 위한 증자 금액의 축소 등 근본적인 방안을 검토해 줄 것을 요청했다.

한화에어로스페이스는 여러 차례 진행된 사전 설명회 논의 내용을 바탕으로 지난해 4월 8일 이사회에서 증자 금액을 기존 3조6000억원에서 2조3000억원(예정 발행가액 기준)으로 변경하는 안을 결의했다. 이사들은 사전 설명회에서 투자 목적에도 불구하고 주주 권익 보호, 세간의 오해 종식을 위해 증자 금액 축소는 감내해야 할 부분이라고 언급했다.

한화에어로스페이스는 줄어든 재원 1조3000억원을 조달하는 제3자 배정 유상증자 관련 내용을 지난해 4월 16일 사전 설명회에서 안내했다. 당시 사외이사 1명은 증자 진행 과정에서 문제가 될 부분이 있는지 질의했다. 한화에어로스페이스 법무실장은 자본시장법에 의해 산정된 시가(기준 주가)에 의한 가격 공정성, 경영상 목적을 달성할 수 있음을 설명했다.