JW중외제약의 이사회 운영을 평가한 결과 정보 접근성과 참여도 부분에서 선전하는 모습을 보였다. 자산 규모상 의무가 아닌데도 감사위를 도입한 점 등이 특히 긍정적인 부분이다. 다만 자체적인 이사회 개선활동 측면에선 약점을 나타냈다.

theBoard가 진행한 '2025 이사회 평가'에서 JW중외제약이 가장 좋은 평점을 받은 지표는 정보 접근성으로 나타났다. 5점 만점에 3.7점을 기록했다. 평가는 정보접근성을 포함해 △구성(1.7점) △참여도(3.4점) △견제 기능(2.3점) △평가 개선 프로세스(1.4점) △경영성과(2.6점) 등 6개 지표로 채점하고 있다.

JW중외제약이 정보 접근성에서 양호한 점수를 받은 이유는 공시뿐 아니라 홈페이지를 통해서도 이사회 활동에 대한 내역 등을 밝히는 등 정보 공개를 충실히 하고 있기 때문이다. 또 중장기적인 배당정책을 밝히고 있는 점도 가점 요인으로 작용했다. JW중외제약은 지난해까지만 해도 배당계획을 배당결의 전 연말에 공시하는데 그쳤으나, 올 4월 기업가치 제고계획을 공시하면서 2027년까지의 구체적 주주환원책을 밝혔다.


반면 사외이사 후보 추천 경로를 구체적으로 밝히지 않고 있는 점에선 점수가 깎였다. JW중외제약은 자산규모가 2조원 미만으로 감사위원회나 사외이사후보추천위원회를 설치할 의무가 없다. 이에 따라 사추위를 따로 두지 않고 이사회에서 추천 받은 인물 가운데 후보를 선임한다고만 밝히고 있다.

정보 접근성 다음으론 참여도(3.4점) 지표에서 좋은 점수를 얻었다. 2024년 이사회 구성원들의 출석률이 100%를 기록한 점, 감사위원회가 같은 해 9회 열리면서 비교적 활발히 활동한 점 등이 점수에 보탬이 됐다.


JW중외제약은 의무가 아니지만 2020년 3월부터 감사위를 도입해 운영 중이다. 정규언 전 한국세무학회 회장이 감사위에 포함돼 있다. 다만 사추위가 없다 보니 ‘사외이사 후보 관리 활동이 정기적으로 수행되는지’를 묻는 항목에서 최저점을 피하지 못한 점은 아쉬운 부분이다.

이밖에 견제 기능 지표는 평점이 2.3점에 머물렀다. 부적격 임원의 선임을 방지하기 위한 정책, 내부거래에 대한 통제 시스템 등이 미흡했던 탓이다. 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않다는 점에서도 점수가 감점됐다.

회사 측은 “최고경영자의 경우 이사회에서 이사 중에 위촉해 정하고 있다”며 “승계정책은 없지만 역량 확보를 위해 임원, 관리자를 대항으로 육성프로그램이나 평가절차를 통해 후보군을 관리한다”고 설명했다.

가장 낮은 1점대에 머무른 지표는 평가 개선 프로세스(1.4점)와 구성(1.7) 점수다. 구성 지표에선 이사회 의장을 분리하지 않고 대표이사가 맡고 있으며 소위원회가 감사위 1개 뿐인 점, 이사회에서 사외이사 비중이 절반에 못 미치는 점 등이 마이너스가 됐다. 현재 JW중외제약은 사내이사 4명과 사외이사 3명 등 총 7인으로 이뤄져 있다.

최저점을 받은 평가 개선 프로세스의 경우 채점항목 7개 가운데 1개를 제외하고 모두 1점에 그쳤다. 특히 ‘이사회 구성원이 사법 이슈에 연루된 사례가 있는지’를 살피는 항목이 작년에 이어 올해도 평가 개선 프로세스 점수를 크게 깎아먹었다. 불법 리베이트와 관련한 조세 포탈 혐의 때문이다.


앞서 검찰은 2016∼2018년 리베이트 비용을 손금에 산입해 15억원대의 법인세를 포탈한 혐의로 JW중외제약과 대표이사를 올 3월 기소했다. 다만 회사 측은 6월 열린 첫 공판에서 공소사실을 모두 부인한 상태다.